Héritier non agréé d’une SAS : prescription et valeur des actions au décès
Par un arrêt du 16 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte deux précisions importantes sur les droits de l’héritier d’un actionnaire de société par actions simplifiée qui n’est pas agréé comme associé.
La première concerne la prescription : lorsque l’héritier refuse la valeur proposée par la société et qu’un expert est désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, l’action en paiement est soumise à la prescription quinquennale de droit commun et son délai court, dans cette hypothèse, à compter du dépôt du rapport d’expertise.
La seconde concerne la date de valorisation : l’héritier non agréé n’étant pas lui-même associé, il n'est que créancier de la valeur des droits sociaux détenus par son auteur. Dans le silence des statuts, cette valeur doit être déterminée au jour du décès, et non à une date proche du remboursement.
L'arrêt est publié au Bulletin sous le n° 447 FS-B et porte l'ECLI FR:CCASS:2026.
1. Résumé de la décision
Les parties
Le litige oppose la SAS JC France Industrie à la veuve et au fils d'un actionnaire décédé.
Jusqu'en juin 2015, le capital de la société était détenu à parts égales par M. [P] [R] et deux enfants issus d'un premier mariage.
M. [P] [R] décède le 26 juin 2015. Il laisse son épouse en secondes noces, Mme [D] [O], leur fils mineur [K] [R], ainsi que ses deux enfants issus de sa première union. Mme [O] opte pour l'usufruit des parts du défunt et son fils devient nu-propriétaire.
Juridiction
Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763, publié au Bulletin.
Décision attaquée : CA Montpellier, chambre commerciale, 22 octobre 2024, n° 22/06464.
Nature du litige
Le contentieux porte sur deux questions distinctes mais étroitement liées :
À partir de quand l'action de l'héritier non agréé en paiement de la valeur de ses actions est-elle prescrite ?
Et surtout :
À quelle date faut-il évaluer les actions : au décès de l'associé ou à une date proche de leur remboursement ?
La Cour de cassation apporte une réponse particulièrement claire à ces deux interrogations.
2. Les faits : du décès de l'actionnaire au conflit sur la valeur des titres
M. [P] [R] décède le 26 juin 2015.
À la suite de cette succession, Mme [O] dispose de l'usufruit des droits correspondant à un tiers du capital tandis que son fils mineur devient nu-propriétaire d'un tiers des parts du défunt, soit un neuvième du capital de la société.
Le 16 juin 2016, l'assemblée générale extraordinaire de JC France Industrie refuse cependant d'agréer Mme [O] et son fils en qualité de nouveaux associés.
Elle décide parallèlement d'annuler leurs actions et en fixe la valeur de remboursement.
Cette décision leur est notifiée le 13 juillet 2016.
Les héritiers contestent la valorisation proposée.
Le 27 avril 2017, Mme [O], agissant personnellement et en qualité d'administratrice légale de son fils alors mineur, sollicite la désignation d'un expert chargé d'effectuer une nouvelle valorisation.
Une ordonnance du 25 septembre 2017 accueille cette demande.
La désignation de l'expert sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil est ensuite confirmée par un arrêt du 3 octobre 2019.
L'expert dépose son rapport le 20 mai 2021.
Il propose différentes valeurs selon la date de référence retenue : bilan au 30 septembre 2014, au 30 septembre 2015 ou au 30 septembre 2016.
Le 12 juillet 2021, les héritiers assignent finalement la société afin notamment d'obtenir la fixation de la valeur de leurs droits sociaux.
3. La procédure
Le premier juge avait notamment considéré que les héritiers avaient été tacitement agréés.
La cour d'appel de Montpellier réforme cette analyse et considère que le refus d'agrément était intervenu valablement.
Elle estime néanmoins que la valeur des titres doit être déterminée à une date proche du désintéressement des héritiers, soit en pratique sur la base du bilan arrêté au 30 septembre 2016.
La société est ainsi condamnée à verser :
83 039,99 € à M. [K] [R], sous déduction de 15 320 € déjà versés ;
et 400 680 € à Mme [O], sous déduction de 69 120 € déjà versés.
La société JC France Industrie forme un pourvoi principal.
Les héritiers forment un pourvoi incident.
La Cour de cassation rejette le pourvoi incident mais accueille partiellement celui de la société.
4. Première question : l'action en paiement était-elle prescrite ?
La société soutenait en substance que les héritiers remettaient nécessairement en cause la délibération sociale du 16 juin 2016.
Selon elle, ils auraient donc dû engager une action en nullité dans le délai spécifique applicable aux délibérations sociales.
À l'époque des faits, l'article 1844-14 du Code civil prévoyait :
« Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. »
L'argument de la société était donc redoutable : si l'action des héritiers devait être analysée comme une action en nullité de la délibération de 2016, l'action engagée en juillet 2021 risquait d'être prescrite.
La Cour de cassation refuse cependant cette qualification.
Elle distingue la contestation du montant de la créance de la contestation de la validité de la décision sociale.
Elle juge que l'action en paiement de la valeur déterminée conformément à l'article 1843-4 n'implique pas l'annulation de la décision sociale ayant initialement arrêté cette valeur.
Il s'agit simplement de la conséquence d'un désaccord entre les parties sur le prix.
L'action relève donc de la prescription quinquennale de droit commun de l'article 2224 du Code civil.
5. Le point de départ : le dépôt du rapport d'expertise
L'article 2224 du Code civil dispose :
« Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. »
La Cour de cassation considère que les héritiers ne pouvaient pas chiffrer leur demande en paiement avant de connaître le résultat de l'expertise.
Le délai de prescription court donc à compter du dépôt du rapport de l'expert, soit en l'espèce le 20 mai 2021.
L'assignation du 12 juillet 2021 était ainsi largement recevable.
Cette solution est importante en pratique : le refus d'agrément et la proposition initiale de remboursement ne déclenchent pas nécessairement la prescription de l'action en paiement lorsque le montant de la créance doit encore être déterminé par l'expertise prévue à l'article 1843-4.
6. Deuxième question : à quelle date faut-il évaluer les actions ?
C'est sur ce point que la Cour de cassation censure la cour d'appel de Montpellier.
La cour d'appel avait retenu la date la plus proche du désintéressement des héritiers.
Ce raisonnement pouvait sembler cohérent au regard d'une jurisprudence bien établie concernant notamment le retrait d'un associé.
Mais il reposait sur une confusion entre deux situations juridiquement différentes.
Un associé qui se retire demeure, pendant une certaine période, associé.
Un héritier dont l'agrément a été refusé n'est jamais devenu associé.
Cette différence commande la solution.
7. L'héritier non agréé n'est qu'un créancier
La Cour de cassation vise les articles 1843-4 du Code civil, L. 227-14 et L. 227-18 du Code de commerce.
L'article L. 227-14 dispose :
« Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société. »
L'article L. 227-18 dispose :
« Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. »
Pour la procédure d'expertise engagée en 2017, l'article 1843-4, dans sa version alors applicable, prévoyait notamment que la valeur des droits était déterminée, en cas de contestation, par un expert et que celui-ci devait appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou les conventions liant les parties.
De ces textes, la Cour dégage le principe suivant :
l'héritier d'un associé décédé qui n'a pas lui-même acquis la qualité d'associé est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur.
Et surtout :
dans le silence des statuts, cette valeur est déterminée au jour du décès.
8. Pourquoi la décision est-elle importante ?
La solution dépasse le simple règlement du litige JC France Industrie.
Elle transpose au régime de la SAS une logique déjà solidement établie pour les sociétés civiles.
L'article 1870-1 du Code civil dispose en effet :
« Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation.
La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l'article 1843-4. »
Or l'article 1870-1 concerne formellement les sociétés civiles.
L'intérêt de l'arrêt du 16 septembre 2026 tient précisément au fait que la Cour parvient à une solution comparable pour une SAS, en combinant les règles relatives à l'agrément et à l'expertise de l'article 1843-4.
9. Comparaison avec la jurisprudence antérieure
Cass. com., 14 décembre 2004, n° 01-10.893
La Cour de cassation avait déjà jugé, à propos d'une société civile, que les héritiers qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts de leur auteur déterminée au jour du décès.
L'arrêt du 16 septembre 2026 prolonge cette conception patrimoniale : au décès, l'héritier non admis dans la société ne recueille pas durablement une position d'associé ; son droit se transforme en une créance correspondant à la valeur des droits sociaux du défunt.
Cass. com., 29 septembre 2009, n° 08-16.368
Dans cette affaire concernant un GAEC, la Cour avait également rappelé les conséquences du refus d'agrément des ayants droit et leur droit à la valeur des parts de leur auteur.
Cass. com., 4 mai 2010, n° 08-20.693
La solution est différente lorsque l'intéressé est lui-même associé retrayant.
La Cour juge alors qu'en l'absence de dispositions statutaires, la valeur des droits sociaux de l'associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche du remboursement.
Cette jurisprudence explique vraisemblablement le raisonnement suivi par la cour d'appel de Montpellier.
Mais elle n'était pas transposable.
L'associé retrayant conserve sa qualité jusqu'à la réalisation de certaines opérations de remboursement.
L'héritier non agréé, lui, n'acquiert pas cette qualité.
Cass. com., 16 septembre 2014, n° 13-17.807
À propos de l'exclusion d'un associé de SAS, la Cour avait également retenu, lorsque les statuts ne fixaient pas la date de valorisation, une évaluation à une date proche de la cession future.
Là encore, la différence est essentielle : l'intéressé avait préalablement la qualité d'associé.
Cass. com., 9 novembre 2022, n° 20-20.830
La Cour a confirmé que, pour un associé retrayant et sauf dispositions statutaires contraires, l'évaluation se rattache à la date la plus proche du remboursement.
L'arrêt du 16 septembre 2026 permet donc désormais d'opposer clairement deux ensembles jurisprudentiels :
associé retrayant ou exclu : valorisation généralement rattachée au remboursement ou à la cession, sous réserve des statuts ;
héritier qui ne devient pas associé : valorisation au décès, sous réserve, là encore, des stipulations statutaires applicables.
10. L'apport de l'arrêt sur la prescription
Un précédent doit également être rapproché de la décision nouvelle.
Cass. com., 10 juillet 2024, n° 22-24.794
La Cour de cassation avait jugé que la demande de désignation d'un expert sur le fondement de l'article 1843-4, lorsqu'elle est introduite par assignation dans une procédure contradictoire au fond, constitue une demande en justice interrompant la prescription de l'action en remboursement.
L'arrêt de 2026 va plus loin dans le cas particulier de l'héritier non agréé : lorsque celui-ci ne peut chiffrer sa créance avant le résultat de l'expertise, la prescription de son action en paiement ne commence elle-même à courir qu'au dépôt du rapport.
Il ne s'agit donc plus seulement d'interruption d'un délai déjà engagé.
La question porte sur son point de départ.
11. Décryptage : deux horloges juridiques différentes
C'est probablement la principale clé de lecture de cet arrêt.
Il faut distinguer deux dates.
La date de valorisation économique
Elle est fixée au jour du décès.
C'est à cette date qu'il faut déterminer la valeur économique des actions lorsque les statuts n'en disposent pas autrement.
La date de départ de la prescription
Elle peut être beaucoup plus tardive.
Lorsque la créance ne peut être chiffrée avant l'expertise de l'article 1843-4, le délai de cinq ans court du dépôt du rapport.
Il est donc parfaitement possible qu'une créance soit :
évaluée économiquement en 2015, date du décès,
mais que :
son action en paiement ne commence à se prescrire qu'en 2021, date du rapport.
Il n'y a aucune contradiction.
La première date détermine combien vaut la créance.
La seconde détermine à partir de quand son titulaire dispose des éléments nécessaires pour exercer utilement l'action en paiement.
12. Conséquences pratiques pour les statuts de SAS
L'arrêt rappelle indirectement l'importance considérable de la rédaction statutaire.
La Cour précise expressément que la valorisation au décès s'impose « dans le silence des statuts ».
Pour les sociétés familiales notamment, la clause d'agrément ne devrait donc pas uniquement déterminer :
les personnes soumises à agrément ;
les délais de réponse ;
les majorités nécessaires ;
et les conséquences du refus.
Elle devrait également organiser précisément les règles et modalités de détermination de la valeur des actions, dans les limites autorisées par les textes.
Une imprécision statutaire peut déplacer de plusieurs années la date de référence et produire des différences de valorisation considérables.
L'affaire commentée en fournit une illustration particulièrement parlante : l'expert avait établi plusieurs évaluations selon les bilans 2014, 2015 ou 2016.
13. La cassation prononcée
La Cour casse l'arrêt de Montpellier uniquement en ce qu'il avait retenu la valeur résultant du bilan au 30 septembre 2016 et prononcé les condamnations correspondantes.
Elle renvoie l'affaire devant la cour d'appel de Nîmes.
Elle condamne également les héritiers aux dépens et à verser 3 000 € à la société sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.
La cassation est donc partielle : le principe de la recevabilité de l'action en paiement demeure acquis, mais son montant devra être recalculé conformément à la date de valorisation imposée par la Cour de cassation.
14. Portée jurisprudentielle
Cet arrêt mérite une attention particulière en droit des sociétés et en droit patrimonial des successions.
Il affirme une distinction structurante :
l'héritier non agréé n'est pas assimilable à un associé sortant.
Cette qualification commande tout le raisonnement.
Il ne dispose pas d'un droit social dont il faudrait déterminer la valeur au moment où il quitte la société.
Il dispose d'une créance correspondant à la valeur des droits sociaux de son auteur.
Cette créance trouve sa référence économique dans le patrimoine transmis au décès.
L'arrêt du 16 septembre 2026 rapproche ainsi le régime successoral des actions d'une SAS du principe historiquement posé pour les parts de sociétés civiles par l'article 1870-1 du Code civil et par l'arrêt du 14 décembre 2004.
Mais il préserve parallèlement les droits procéduraux de l'héritier : puisque le montant de cette créance peut nécessiter une expertise, le délai de prescription ne lui est pas opposé avant qu'il dispose des éléments permettant effectivement de la chiffrer.
Cette combinaison apparaît cohérente :
le décès fixe la valeur ; l'expertise rend l'action chiffrable.
15. Critique et enseignement pratique
La décision renforce la sécurité juridique, mais elle appelle une vigilance particulière.
Elle évite d'abord qu'une société puisse imposer définitivement sa propre valorisation en soutenant que toute contestation de celle-ci constituerait nécessairement une action en nullité de sa délibération.
Le recours à l'article 1843-4 conserve ainsi son autonomie.
En revanche, le choix du jour du décès peut être financièrement très favorable ou très défavorable aux héritiers selon l'évolution de l'entreprise après la disparition de l'associé.
Une croissance spectaculaire postérieure au décès ne profite pas nécessairement à l'héritier non agréé.
Inversement, une dégradation ultérieure de l'entreprise ne devrait pas diminuer la valeur de référence de sa créance.
C'est précisément la conséquence logique de son absence de qualité d'associé : il n'a vocation ni à bénéficier de l'évolution ultérieure de la société ni, en principe, à en supporter le risque économique comme le ferait un associé.
16. Présentation de la SELARL PHILIPPE GONET – Saint-Nazaire
La SELARL PHILIPPE GONET, société d'avocat inscrite au barreau de Saint-Nazaire, est située 2 rue du Corps de Garde, 44600 Saint-Nazaire.
Le cabinet intervient notamment en contentieux civil et commercial, droit immobilier, droit de la famille, responsabilité et préjudice corporel. Son site rappelle également l'expérience de Maître Philippe GONET en contentieux commercial devant les tribunaux de commerce de Saint-Nazaire et de Nantes.
La présente analyse portant principalement sur le droit des sociétés et la valorisation des droits sociaux, elle est offerte par la SELARL PHILIPPE GONET dans le cadre de ses publications d'actualité juridique.