Tiers au contrat : clauses de mission opposables au dirigeant lésé

Résumé 

Une société d’expertise comptable était poursuivie après un redressement fiscal subi par sa cliente, la société Vigi Protect Security, et par le gérant de celle-ci à titre personnel. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait admis que le gérant, tiers à la lettre de mission, puisse agir pour son préjudice propre sans se voir opposer les clauses de forclusion, de prescription aménagée et de conciliation préalable stipulées entre la société cliente et le cabinet comptable. La Cour de cassation casse cette analyse : un tiers qui agit sur le terrain délictuel en invoquant un manquement contractuel peut se voir opposer les conditions et limites de responsabilité prévues entre les contractants. En revanche, sur la compétence, la Cour valide le rejet de l’exception d’incompétence commerciale au regard du préjudice personnel invoqué par le gérant.

En style plus direct : la Cour rappelle qu’un dirigeant ne peut pas améliorer sa position procédurale par le seul fait qu’il agit comme tiers au contrat. S’il fonde son action sur la faute contractuelle du professionnel, il récupère aussi, en principe, les verrous contractuels attachés à cette faute.

Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-20.154

Les faits

Une mission comptable suivie d’un redressement fiscal

Selon l’arrêt, la société Vigi Protect Security a confié à la société France comptabilité la tenue de sa comptabilité. La société cliente a ensuite subi un redressement fiscal, lequel a aussi entraîné un redressement à titre personnel de son gérant, M. [S]. Estimant que le cabinet comptable avait manqué à ses obligations, la société VPS et le dirigeant ont engagé une action judiciaire.

Ce que l’arrêt ne dit pas
La décision ne reproduit pas la date de signature de la lettre de mission ni le texte intégral des clauses litigieuses. Elle identifie seulement leur nature : clause de forclusion, clause aménageant la prescription et clause imposant une tentative préalable de conciliation amiable. 

La procédure

La procédure d’appel mentionne une ordonnance du juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Nice du 10 novembre 2022. D’après la décision d’appel officiellement référencée, la société France comptabilité avait saisi ce juge d’une exception d’incompétence au profit du tribunal de commerce de Nice et de plusieurs fins de non-recevoir. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, chambre 3-4, arrêt du 8 juin 2023, RG n° 22/15908, a confirmé l’ordonnance entreprise en toutes ses dispositions.

La Cour de cassation a ensuite été saisie par la société France comptabilité. Elle a examiné quatre moyens. Le premier, relatif à la compétence, est rejeté. Les deuxième, troisième et quatrième moyens, relatifs à la forclusion, à la prescription et à la conciliation préalable, sont accueillis ensemble, ce qui conduit à une cassation totale et à un renvoi devant la cour d’appel d’Aix-en-Provence autrement composée.

Ordonnance de première instance du 10 novembre 2022.

Contenu de la décision

Les arguments de la société France comptabilité

Sur la compétence, le cabinet comptable soutenait que le litige relevait du tribunal de commerce, car il portait selon lui sur un engagement entre commerçants au sens de l’article L. 721-3 du code de commerce. Sur le fond, il soutenait qu’un tiers invoquant un manquement contractuel sur le fondement de la responsabilité délictuelle doit se voir opposer les conditions et limites applicables entre les cocontractants, donc ici les clauses de forclusion, de prescription et de conciliation préalable.

La réponse de la Cour sur la compétence

La Cour approuve la cour d’appel d’avoir écarté l’exception d’incompétence. Elle retient que la contestation ne portait pas, dans la configuration de l’espèce, sur un engagement entre commerçants, mais sur la réparation d’un préjudice personnel subi par le gérant. Ce point mérite d’être souligné : l’arrêt ne pose pas une immunité générale contre la compétence commerciale, il tranche le dossier au regard d’un dommage personnel invoqué par un dirigeant tiers au contrat.

La réponse de la Cour sur les clauses de la lettre de mission

La cassation intervient ici. Au visa de l’article 1240 du code civil, la chambre commerciale énonce que le tiers à un contrat qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel lui ayant causé un dommage peut se voir opposer les conditions et limites de responsabilité applicables entre les contractants. Elle reproche à la cour d’appel d’avoir jugé inopposables au gérant les clauses de la lettre de mission au seul motif qu’il ne s’y était pas personnellement obligé.

La solution retenue

L’arrêt casse et annule l’arrêt d’appel en toutes ses dispositions, renvoie l’affaire devant la même cour autrement composée, condamne M. [S] aux dépens et rejette les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Effet direct sur la jurisprudence et sur les pratiques

Cet arrêt ne crée pas un principe nouveau ex nihilo. Il prolonge une construction jurisprudentielle en trois temps. En 2006, l’assemblée plénière a admis que le tiers à un contrat puisse invoquer un manquement contractuel dès lors qu’il lui cause un dommage. En 2020, l’assemblée plénière a ajouté qu’il n’a pas à démontrer une faute délictuelle distincte. En 2024, la chambre commerciale a franchi l’étape décisive en jugeant que le tiers peut se voir opposer les conditions et limites de responsabilité applicables entre les cocontractants. L’arrêt du 17 décembre 2025 précise désormais que cette opposabilité couvre aussi, très concrètement, des clauses procédurales de lettre de mission : forclusion, prescription contractuelle et conciliation préalable.

L’effet pratique est net : un tiers ne peut pas, par le simple choix du terrain délictuel, neutraliser les garde-fous contractuels qui encadrent l’action du créancier initial. C’est une inférence forte, directement soutenue par la motivation de 2024, reprise puis concrétisée en 2025.

Comparaison avec la jurisprudence antérieure 

1. Le socle : Boot Shop

Cass. ass. plén., 6 oct. 2006, n° 05-13.255
Principe posé : le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage.

2. La consolidation avant l’assemblée plénière de 2020

Cass. civ. 1re, 19 sept. 2018, n° 16-20.164
Cette décision figure parmi les références citées dans le bulletin de 2020 comme précédent utile sur l’invocation d’un manquement contractuel par un tiers.

3. Le second pilier : pas de faute délictuelle distincte

Cass. ass. plén., 13 janv. 2020, n° 17-19.963
L’assemblée plénière juge que le tiers qui établit un lien de causalité entre le manquement contractuel et son dommage n’a pas à démontrer une faute délictuelle ou quasi délictuelle distincte.

4. Le tournant de 2024 : opposabilité des limites contractuelles

Cass. com., 3 juill. 2024, n° 21-14.947
La chambre commerciale justifie l’opposabilité des clauses au tiers par une formule devenue centrale : ne pas déjouer les prévisions du débiteur et ne pas donner au tiers une position plus avantageuse que celle du créancier.

5. L’arrêt commenté de 2025 : application aux clauses de mission comptable

Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-20.154
L’arrêt applique la règle de 2024 à trois catégories de clauses de procédure et de délai : forclusion, prescription aménagée et conciliation préalable.

Textes légaux

Article 1240 du code civil
Texte officiel : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

Article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016
Texte officiel : « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi. »

Article 1165 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016
Texte officiel : « Les conventions n’ont d’effet qu’entre les parties contractantes ; elles ne nuisent point au tiers, et elles ne lui profitent que dans le cas prévu par l’article 1121. »

Article 1199 du code civil, droit positif actuel
Texte officiel : « Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties. Les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat ni se voir contraints de l’exécuter, sous réserve des dispositions de la présente section et de celles du chapitre III du titre IV. »

Article 1200 du code civil, droit positif actuel
Texte officiel : « Les tiers doivent respecter la situation juridique créée par le contrat. Ils peuvent s’en prévaloir notamment pour apporter la preuve d’un fait. »

Article L. 721-3 du code de commerce
Texte officiel utile à la question de compétence : « Les tribunaux de commerce connaissent : 1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ; 2° De celles relatives aux sociétés commerciales ; 3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes. »

La date de conclusion de la lettre de mission n’est pas donnée par l’arrêt du 17 décembre 2025. On peut seulement constater que les moyens du pourvoi visaient les anciens articles 1134 et 1165, tandis que la cassation elle-même a été prononcée au visa du seul article 1240. 

Analyse juridique approfondie

L’arrêt de 2025 est intéressant parce qu’il déplace le débat du terrain purement indemnitaire vers le terrain procédural. En 2024, la Cour avait déjà admis l’opposabilité au tiers des clauses limitatives de responsabilité. En 2025, elle montre que cette logique vaut aussi pour des clauses qui n’aménagent pas seulement le montant de la réparation, mais l’accès même au juge ou la recevabilité de l’action.

Le raisonnement est cohérent : si le tiers peut se prévaloir du manquement contractuel pour agir, il ne doit pas bénéficier d’un régime plus favorable que celui du créancier contractuel. À défaut, le débiteur contractuel verrait ses prévisions économiques et procédurales contournées par un changement d’étiquette de l’action. Cette logique, formulée en 2024, est ici appliquée au domaine de l’expertise comptable et des lettres de mission.

Pour les praticiens, le message est double. D’un côté, le tiers conserve l’action délictuelle fondée sur le manquement contractuel. De l’autre, cette action n’est plus une voie d’évitement automatique des clauses de délai ou de règlement amiable. En pratique, la rédaction de la lettre de mission, la clarté des clauses et la preuve de leur champ d’application vont devenir encore plus stratégiques. Cette dernière phrase est une déduction raisonnée à partir des arrêts de 2024 et 2025.

Critique de la décision

La décision est solide sur le plan systématique. Elle évite que la responsabilité délictuelle du tiers serve de voie de contournement de l’économie du contrat. Elle ménage toutefois un équilibre en maintenant, sur la compétence, la prise en compte du préjudice personnel du dirigeant.

Synthèse
La ligne jurisprudentielle devient lisible :
2006, le tiers peut invoquer le manquement ;
2020, il n’a pas à prouver une faute distincte ;
2024, il subit aussi les limites contractuelles ;
2025, ces limites englobent des clauses de forclusion, de prescription et de conciliation préalable.

Pourquoi cet arrêt intéresse concrètement Saint-Nazaire

Le sujet est loin d’être théorique pour Saint-Nazaire et la Loire-Atlantique. Le bassin de vie de Saint-Nazaire compte une majorité d’établissements employeurs dans le commerce, les transports et les services divers, avec aussi un poids réel de la construction et de l’industrie. La CCI Nantes St-Nazaire y déploie d’ailleurs des services d’accompagnement des entreprises et dispose d’une implantation à Saint-Nazaire. Dans un tel tissu économique, les lettres de mission comptables, les questions de délais contractuels et les conséquences fiscales d’un manquement professionnel concernent directement de nombreux dirigeants de TPE, PME et sociétés de services.

Accompagnement juridique par la SELARL Philippe GONET

La SELARL Philippe GONET, 2 rue du Corps de Garde, 44600 Saint-Nazaire, intervient notamment en droit du dommage corporel, droit immobilier, procédures collectives et responsabilité professionnelle, y compris à l’égard d’avocats, notaires et professionnels du secteur médical. Au regard de cet arrêt, l’accompagnement peut porter, pour un dirigeant ou une entreprise, sur l’audit d’une lettre de mission, l’analyse de la recevabilité d’une action, l’identification des délais et clauses opposables, ainsi que la stratégie contentieuse en cas de redressement fiscal ou de préjudice personnel lié à une faute professionnelle.