SAS et comptes annuels : Cassation 7 janv. 2026 sur le dépôt au greffe

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1) Résumé 

Une cour d’appel avait condamné les dirigeants d’une SAS pour non-établissement des comptes (délit) et non-dépôt des comptes (contravention), en considérant que le délai de dépôt était dépassé.

La Cour de cassation casse : si les comptes n’ont pas été approuvés, il faut d’abord vérifier si un délai légal de 6 mois s’appliquait réellement (SASU) ou si le délai dépendait des statuts (SAS pluripersonnelle). Sans cette vérification, on ne peut pas affirmer que l’infraction de non-dépôt est constituée.

Parties impliquées
Prévenus : M. [X] [M] et Mme [K] [W] (dirigeants)
Personne morale : Société [1] (SAS)
Poursuite : ministère public (procureur)

Juridiction  : Cour de cassation, chambre criminelle, 7 janvier 2026, n° 24-83.864

Nature du litige

Infractions reprochées à des dirigeants de SAS :

Non-établissement des comptes annuels (délit)
Non-dépôt des comptes annuels au greffe (contravention)

Effet direct sur la pratique

La décision rappelle une idée très concrète pour les dirigeants : le point de départ du “retard” dépend du régime applicable à la SAS.

SAS pluripersonnelle : le délai d’approbation (et donc la mécanique du dépôt) peut dépendre des statuts.
SASU : un délai légal d’approbation est prévu par le Code de commerce.

2) Analyse détaillée

2.1 Les faits 

La société [1] est une SAS ayant pour président M. [X] [M].
Mme [K] [W] exerce les fonctions de directrice générale à compter de 2015.
Une enquête/procédure vise des manquements liés aux comptes annuels :

Pour les exercices 2013 et 2014 : défaut d’établissement des comptes.
Pour les exercices 2013, 2014, 2015 : défaut de dépôt des comptes au greffe.

2.2 La procédure

2 mai 2023 : le tribunal correctionnel relaxe les prévenus et la société.
Le procureur de la République fait appel.

20 juin 2024 : la cour d’appel de Douai (6e chambre) condamne :

Pour non-établissement des comptes (délit)

Pour non-dépôt des comptes au greffe (contravention)

Les condamnés forment un pourvoi.

7 janvier 2026 : la Cour de cassation casse l’arrêt d’appel sur le non-dépôt (cassation partielle), renvoie devant une autre cour d’appel.

2.3 Contenu de la décision

A) Arguments en présence 

Le moyen de cassation soutenait notamment que :

Pour retenir le non-dépôt, encore faut-il pouvoir dire à partir de quand l’obligation de dépôt est exigible.
Or la cour d’appel avait raisonné comme si le délai de 6 mois (typique des sociétés anonymes) s’appliquait automatiquement, sans vérifier :

si la SAS était unipersonnelle (SASU)
et/ou ce que prévoyaient les statuts sur l’approbation des comptes.

B) Raisonnement de la Cour de cassation (le point clé)

La Cour pose deux vérifications indispensables :

Article L. 225-100 du Code de commerce : ce délai de 6 mois concerne les sociétés anonymes et n’est pas automatiquement applicable à une SAS.

Article L. 227-1 (version en vigueur depuis le 1er janvier 2025) : il écarte expressément l’application d’une partie des règles de la SA à la SAS, dont l’article L. 225-100 fait partie via l’exclusion des articles L. 225-17 à L. 225-102.

En conséquence, pour dire qu’il y a non-dépôt, la cour d’appel devait rechercher :
si la SAS était une SASU (auquel cas un délai légal d’approbation est prévu)
ou si elle était pluripersonnelle, auquel cas les statuts pouvaient fixer les règles/délais d’approbation.
Conclusion de la Cour : faute d’avoir fait ces vérifications, l’arrêt d’appel ne permet pas à la Cour de cassation d’exercer son contrôle (visa art. 593 CPP).

C) Solution retenue

Cassation partielle de l’arrêt de Douai, avec renvoi devant une autre cour d’appel (Amiens), uniquement sur les points liés au non-dépôt et aux peines/mesures qui en dépendent.

3) Références juridiques

3.1 Jurisprudence 

1) Décision analysée

Cass. crim., 7 janv. 2026, n° 24-83.864

3.2 Textes légaux

Article L. 225-100 Code de commerce (version au 2 août 2014)
« L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée générale ordinaire n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent. (…) »

Article L. 227-1 Code de commerce (version en vigueur depuis le 1er janvier 2025)
« Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
(…)
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception (…) des articles L. 225-17 à L. 225-102, (…) sont applicables à la société par actions simplifiée. (…) »

Article L. 227-9 Code de commerce (version au 20 juin 2014)
« Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes (…) de comptes annuels (…) sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.
Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, (…) L'associé unique approuve les comptes (…) dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. (…) »

Article L. 232-23 Code de commerce (version au 20 juin 2014)
« Toute société par actions ou société à responsabilité limitée est tenue de déposer au greffe du tribunal de commerce, dans le mois suivant l'approbation des comptes, les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, les documents mentionnés à l'article L. 232-17, ainsi que la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée générale et la résolution d'affectation votée. »

Article L. 242-8 Code de commerce (version au 20 juin 2014)
« Est puni d'une amende de 9 000 euros le fait, pour les présidents, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l'inventaire, établir des comptes annuels et un rapport de gestion. »

Article L. 244-1 Code de commerce (version au 20 juin 2014)
« Les articles L. 242-1 à L. 242-6, L. 242-8, L. 242-17 à L. 242-24 s'appliquent aux sociétés par actions simplifiées.
Les peines prévues pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants des sociétés par actions simplifiées. (…) »

Article R. 232-1 Code de commerce (version en vigueur depuis le 27 mars 2007)
« Les comptes annuels, le rapport de gestion (…) sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée (…) appelée à statuer sur les comptes annuels de la société.
Les documents (…) sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande. »

Article 593 Code de procédure pénale (version en vigueur depuis le 1er janvier 2001)
« Les arrêts de la chambre de l'instruction, ainsi que les arrêts et jugements en dernier ressort sont déclarés nuls s'ils ne contiennent pas des motifs ou si leurs motifs sont insuffisants (…)
Il en est de même lorsqu'il a été omis ou refusé de prononcer (…) sur une ou plusieurs réquisitions du ministère public. »

4) Analyse juridique approfondie

La Cour ne dit pas “il n’y a jamais infraction”. Elle dit : on ne peut pas condamner sans qualifier correctement le régime de la SAS (SASU ou non) et sans regarder les statuts.

4.1 Le mécanisme logique rappelé par la Cour

Le dépôt (L. 232-23) doit intervenir dans le mois suivant l’approbation des comptes.
Donc, si l’on veut dire “vous êtes en retard”, il faut savoir quand les comptes devaient être approuvés :

soit par un délai légal (cas de la SASU via L. 227-9)
soit selon les statuts (cas général de la SAS).

4.2 L’erreur de la cour d’appel (selon la cassation)

La cour d’appel a raisonné comme si le délai d’approbation “6 mois” était automatiquement applicable (réflexe SA, L. 225-100).
Or la Cour de cassation rappelle que, pour une SAS, il faut tenir compte du jeu L. 227-1 / L. 227-9.

4.3 Impact pratique (ce que ça change pour les dirigeants)

SAS pluripersonnelle : relisez vos statuts → c’est souvent là que se trouve le calendrier d’approbation.

SASU : le délai légal d’approbation est un point d’ancrage important.

Côté pénal : une condamnation “automatique” sans vérifier ces éléments est fragilisée.

5) Critique  de la décision 

Principe : le point de départ du non-dépôt dépend de l’existence d’une approbation et/ou d’un délai d’approbation applicable.

1 idée : “pas d’approbation” ⇒ on ne peut pas affirmer le “retard” sans vérifier le régime SASU/statuts.

6) Accompagnement (information)

Cette analyse porte sur des obligations de droit des sociétés / droit pénal des affaires.

Elle est offerte par la SELARL PHILIPPE GONET (Saint-Nazaire).