Abus de majorité et coup d’accordéon : Cass. com. 26 novembre 2025 (Dzeta)

La SELARL Philippe GONET, avocat à Saint-Nazaire, accompagne les dirigeants, associés minoritaires et créanciers dans les procédures collectives (conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée), le droit des sociétés et la restructuration d’entreprises. Le cabinet intervient particulièrement sur les litiges liés à l’abus de majorité, aux accords de conciliation et à la défense des intérêts des chefs d’entreprise en difficulté. 

Cette décision de la chambre commerciale de la Cour de cassation, qui articule protocole de conciliation homologué (art. L.611-8 C. com.) et abus de majorité via un “coup d’accordéon”, rejoint directement le champ d’intervention du cabinet, à la frontière entre procédures collectives et conflits entre associés.

1. Résumé de l’arrêt

Parties

Demanderesse au pourvoi :
– Société Dzeta Partners, société de droit luxembourgeois, associée majoritaire de Nerim Group.

Défendeur :
– M. [C], ancien dirigeant et actionnaire significatif de Financière Castellet / Nerim Group.

Juridiction : Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique 26 novembre 2025, n° 606 F-B
Pourvoi : n° U 24-15.730

Décision : rejet du pourvoi de Dzeta Partners

Nature du litige

Litige en droit des sociétés à la suite d’un LBO sur la société Nerim Group :

mise en place d’un “coup d’accordéon” (réduction du capital à zéro puis augmentations de capital, dont une réservée) après un protocole de conciliation homologué ;

contestation par l’ancien dirigeant minoritaire (M. [C]) de la provision de 22 M€ passée sur les titres Financière Castellet, ayant rendu les capitaux propres négatifs et justifié la restructuration du capital ;

action en responsabilité pour abus de majorité et indemnisation.

Effet direct sur la pratique

La Cour de cassation affirme que :

Même lorsqu’un protocole de conciliation est homologué au titre de l’article L.611-8 du code de commerce, l’opération de “coup d’accordéon” décidée pour l’exécuter peut constituer un abus de majorité si elle repose sur une présentation erronée de la situation financière et a pour seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.

Cela renforce la protection des associés minoritaires dans les restructurations de capital menées dans le contexte d’accords de conciliation.

2. Analyse détaillée

2.1 Faits – Chronologie

D’après l’arrêt de cassation (et dans la limite de ce qui est publié) :

D15 avril 2015 – LBO sur Nerim Group

Dzeta Partners rachète, via une holding (Nerim Group), les sociétés Financière Castellet (dirigée et détenue en partie par M. [C]) et Castellet Management, détentrices de 99 % et 1 % des actions de la société Nerim.

À l’issue de l’opération, les associés de Nerim Group sont notamment :

Dzeta Partners : 61,15 % du capital (56,31 % des droits de vote)
M. [C] : 17,94 % du capital (25,86 % des droits de vote)
Indigo Capital, BNP Paribas Développement.
30 juillet 2015 – Révocation du dirigeant minoritaire

M. [C] est démis de son mandat de président de Nerim Group.
M. [L], président-directeur général de Dzeta Partners, devient président du conseil de surveillance de Nerim Group.

2015 – Audit et constatation des difficultés financières

M. [L] confie au cabinet Ernst & Young une mission d’analyse de la situation financière de Nerim Group.
Le rapport conclut à l’impossibilité pour la société de faire face à ses premières échéances de dette au 15 octobre 2015, conclusion confirmée par le commissaire aux comptes.

20 octobre 2015 – Licenciement de M. [C]

M. [C] est licencié de la société.
31 décembre 2015 – Provision de 22 M€

Une provision de 22 M€ est passée sur les titres de Financière Castellet, unique actif au bilan de Nerim Group, en raison d’irrégularités dans les comptes de Nerim révélées par Ernst & Young.

Les capitaux propres deviennent négatifs.
25 juillet 2016 – Protocole de conciliation

Protocole conclu entre Dzeta Partners, Nerim Group et leurs créanciers, homologué le 4 octobre 2016.

Il prévoit :

la réduction du capital de Nerim Group à zéro, par annulation de toutes les actions,
puis trois augmentations de capital, dont une réservée, en contrepartie du réaménagement de la dette financière.

18 octobre 2016 – Assemblée générale et “coup d’accordéon”

L’assemblée générale adopte la réduction du capital à zéro et les trois augmentations subséquentes.

La participation de M. [C] passe de 17,94 % du capital à 0,01 %.
3 avril 2017 – Expertise de gestion

Suite à la contestation par M. [C] de l’opération, une expertise de gestion est ordonnée pour analyser notamment la dépréciation des titres de Financière Castellet et apprécier si l’opération était justifiée.

13 mars 2019 – Cession des sociétés opérationnelles

Nerim Group cède les sociétés opérationnelles du groupe.
6 octobre 2020 – Action en responsabilité

M. [C] assigne Dzeta Partners, Indigo Capital, BNP Paribas Développement en indemnisation, soutenant :

qu’il n’a pas été informé de la provision de 22 M€, du protocole de conciliation et du coup d’accordéon,
que la provision est injustifiée ou exagérée et a servi de fondement à une restructuration le spoliant de sa participation.

2.2 Procédure

Toujours d’après l’arrêt de cassation (les décisions de première instance et d’appel ne sont pas intégralement accessibles dans le texte publié) :

1re instance :

Un jugement (non reproduit dans l’arrêt, non accessible en ligne sans l’interface dynamique de la Cour de cassation) statue sur la demande de M. [C].

Il ressort implicitement que le tribunal n’a pas pleinement donné satisfaction à M. [C], puisqu’il interjette appel. (Les modalités exactes du jugement ne sont pas disponibles sur les bases ouvertes consultées : lien non disponible sur une base officielle à la date de rédaction.)

Cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 9), 4 avril 2024

La cour d’appel retient un abus de majorité de la part de Dzeta Partners dans l’opération de réduction/augmentation de capital.

Elle condamne Dzeta Partners à payer à M. [C] :

2 523 591 € de préjudice patrimonial (perte de valeur de sa participation) ;
300 000 € de préjudice moral.

Pourvoi en cassation

Dzeta Partners forme un pourvoi, articulé en trois moyens (en réalité quatre branches pour le premier moyen, mais l’arrêt ne motive que la première branche) :

1er moyen (abus de majorité & protocole de conciliation)

1re branche : l’exécution d’un protocole de conciliation homologué en application de l’article L.611-8 C. com., de nature à assurer la pérennité de la société, serait nécessairement conforme à l’intérêt social, excluant tout abus de majorité.

Autres branches : non examinées de façon motivée (manifestement pas de nature à entraîner la cassation).
2e et 3e moyens : non examinés de manière motivée (article 1014, al. 2 CPC).

Arrêt de la Cour de cassation du 26 novembre 2025

Rejet du pourvoi ;

Confirmation de l’analyse d’abus de majorité et des condamnations prononcées au profit de M. [C].

2.3 Contenu de la décision de cassation

a) Argument principal de Dzeta Partners (1re branche du 1er moyen)

Dzeta Partners soutenait que :

L’opération de réduction puis augmentation de capital (coup d’accordéon) avait été imposée par un protocole de conciliation du 25 juillet 2016, homologué sur le fondement de l’article L.611-8 du code de commerce,

Or ce texte exige que l’accord soit de nature à assurer la pérennité de l’entreprise et à ne pas porter atteinte aux intérêts des créanciers non signataires pour pouvoir être homologué, ce qui traduirait une conformité à l’intérêt social. Légifrance

La cour d’appel, en retenant un abus de majorité malgré cette homologation, aurait méconnu les articles 1240 et 1833 du code civil (faute et intérêt social).

b) Réponse de la Cour de cassation

La Cour répond en deux temps :

Appréciation souveraine des juges du fond

Elle relève que la cour d’appel a jugé que le protocole de conciliation prévoyant l’opération contestée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de Nerim Group.

Conséquence juridique

Elle en déduit que, nonobstant l’homologation du protocole par le tribunal de commerce, l’opération litigieuse :

n’était pas conforme à l’intérêt de la société ;
avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires ;
caractérisait dès lors un abus de majorité imputable à Dzeta Partners (actionnaire majoritaire).

Le moyen est donc jugé non fondé, et le pourvoi rejeté.

3. Références juridiques 

3.1 Jurisprudence

Décision commentée

Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, Dzeta Partners c/ C.

Abus de majorité et coup d’accordéon – lignes antérieures

Cass. com., 25 janv. 2005, n° 02-18.269

Principe : la réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation (coup d’accordéon) n’est licite que si elle est exigée par la situation obérée de la société et la survie de celle-ci. Légifrance

Cass. com., 11 janv. 2017, n° 14-27.052

Rappel des critères de l’abus de majorité : décision contraire à l’intérêt social et prise dans le but exclusif de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Légifrance

Cass. com., 26 avr. 2017, n° 14-16.648 et 14-29.892

Confirmations autour du coup d’accordéon et de l’indemnisation des minoritaires victimes de pratiques abusives des majoritaires. Légifrance

Cass. com., 7 mai 2019, n° 17-16.675

Précisions sur la caractérisation de l’abus de majorité et la nécessité de démontrer un défaut d’intérêt social et une volonté de spoliation des minoritaires, notamment dans le cadre de restructurations de capital. 

3.2 Textes légaux 

Article L.611-8 du code de commerce – conciliation

Version consolidée : l’homologation suppose que :
1° le débiteur n’est pas en cessation des paiements ou que l’accord y met fin,
2° « les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise »,
3° « l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ». Légifrance

Article 1833 du code civil – intérêt social

Pour les faits (2015–2016), version antérieure à la loi Pacte :

« Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. » Légifrance+1

Article 1240 du code civil – responsabilité délictuelle

Version en vigueur depuis le 1er octobre 2016 :

« Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. 

4. Analyse juridique approfondie

4.1 Articulation conciliation / abus de majorité

L’argument de Dzeta Partners reposait sur une idée forte :

si le tribunal homologue l’accord en application de l’article L.611-8, c’est qu’il a jugé l’opération conforme à la pérennité de l’entreprise, de sorte qu’une décision sociale prise pour exécuter cet accord ne pourrait être contraire à l’intérêt social.
La Cour de cassation refuse cette automaticité :

l’homologation vérifie la conformité de l’accord à certains critères (pérennité, protection des créanciers non signataires) à partir des informations fournies ;

si l’accord repose sur une présentation erronée de la situation financière, l’opération capitalistique décidée en assemblée générale peut :

être dépourvue d’intérêt social réel,
poursuivre un but exclusif de spoliation des minoritaires,
et donc constituer un abus de majorité au sens de la jurisprudence constante. 
La Cour réaffirme ainsi que l’intérêt social et la protection des minoritaires demeurent des filtres autonomes, même en présence d’un accord de conciliation homologué.

4.2 Mise en perspective avec la jurisprudence antérieure
Continuité avec la jurisprudence sur le coup d’accordéon

Depuis l’arrêt du 25 janv. 2005 (n° 02-18.269), la Cour exige que le coup d’accordéon soit exigé par la situation obérée de la société et par la nécessité de sa survie pour être licite. Légifrance
Les arrêts de 2017 et 2019 précisent que l’opération ne constitue abus de majorité que si elle est :

contraire à l’intérêt social,
inspirée par la volonté exclusive de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Légifrance+2Légifrance+2

L’arrêt Dzeta Partners s’inscrit dans cette ligne : ici, c’est la provision massive de 22 M€ et la présentation erronée de la situation financière qui vicient l’équilibre de l’opération.
Rôle du juge dans le contrôle de l’intérêt social

L’arrêt confirme que le contrôle de l’intérêt social reste un pouvoir souverain des juges du fond, y compris en présence d’un texte spécial (L.611-8 C. com.) qui encadre la conciliation.

L’homologation n’est ni un “label” définitif, ni un bouclier pour les majoritaires :

elle ne fait pas obstacle à une requalification ex post en abus de majorité lorsqu’il apparaît que les minoritaires ont été artificiellement dilués ou spoliés.

Protection des associés minoritaires dans les LBO et restructurations

Dans les opérations de LBO, la dette est souvent lourde et la recapitalisation via un coup d’accordéon peut être présentée comme indispensable.

La Cour rappelle que les associés minoritaires – en particulier l’ancien dirigeant qui a cédé le contrôle – ne peuvent être “nettoyés” du capital sur la base de montages comptables discutablement justifiés (provisions surévaluées, valorisations dépréciées sans transparence).

Cet arrêt constitue donc un signal fort :

les majoritaires et investisseurs (fonds d’investissement, banques) doivent documenter sérieusement les justifications économiques et comptables des provisions et restructurations ;

à défaut, ils s’exposent à une condamnation pour abus de majorité avec indemnisation lourde des minoritaires.

5. Critique de la décision

5.1 Sur les sources disponibles

Arrêt de cassation : intégralement accessible via Courdecassation.fr, contenu recoupé avec le PDF fourni.
Arrêt d’appel (CA Paris, 4 avr. 2024) : référencé par la Cour de cassation mais non consultable en texte intégral via les pages accessibles sans scripts ;

5.2 Appréciation critique de la solution

Point fort :

L’arrêt préserve l’équilibre entre sauvegarde de l’entreprise (via conciliation) et protection des minoritaires, en refusant d’ériger l’homologation en “immunité” des décisions sociales d’exécution.

Limite :

Le rejet est bref (arrêt F-B) et ne détaille pas le contenu du rapport d’expertise, ni le calcul précis du préjudice (2,523 M€ + 300 000 €).

La motivation renvoie largement à l’« appréciation souveraine » de la cour d’appel, ce qui limite la portée normative précise pour la pratique, mais confirme une tendance protectrice des minoritaires dans les restructurations de capital.

6. Accompagnement personnalisé par la SELARL PHILIPPE GONET
Face à ce type de situation – LBO, provision massive, protocole de conciliation, coup d’accordéon et dilution extrême des minoritaires – la SELARL Philippe GONET peut vous accompagner pour : 

Associés minoritaires / dirigeants évincés :

analyse des comptes, provisions et valorisations utilisées pour justifier la restructuration ;
qualification éventuelle d’abus de majorité ou de fraude aux droits des minoritaires ;
action en nullité ou en indemnisation (préjudice patrimonial + moral).
Dirigeants et actionnaires majoritaires / investisseurs :

sécurisation juridique des opérations de conciliation et de restructuration de capital ;
documentation de l’intérêt social des décisions (rapports, évaluations, expertises) ;
anticipation des risques contentieux avec les minoritaires.
Le cabinet intervient devant la Cour d’appel de Rennes et l’ensemble des tribunaux du ressort, ainsi que dans les litiges de droit des sociétés et procédures collectives sur tout le territoire.

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