Pacte d’associés sans terme exprès : revirement de la Cour de cassation

Le 11 mars 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt important en droit des sociétés : lorsqu’un pacte d’associés ne comporte pas de terme exprès, il est, sauf éléments contraires, réputé conclu pour la durée restant à courir de la société. La conséquence est décisive : les parties ne peuvent pas y mettre fin unilatéralement. Cette solution, publiée au Bulletin, marque une clarification forte et, à bien des égards, une évolution par rapport à l’approche retenue par la chambre commerciale en 2007.

Pour les dirigeants, investisseurs, associés familiaux et actionnaires minoritaires, l’enjeu est concret : beaucoup de pactes anciens ont été rédigés sans clause de durée parfaitement nette. L’arrêt du 11 mars 2026 réduit le risque de voir un associé se délier seul du pacte en soutenant qu’il serait à durée indéterminée.

Résumé 

Parties impliquées. La société Tikehau Capital, venant aux droits de Salvepar après fusion-absorption, s’opposait aux consorts [K], ainsi qu’aux sociétés Affinage Champagne Ardennes et Favi-le laiton injecté.

Juridiction : Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 11 mars 2026, pourvoi n° 24-21.896, arrêt publié au Bulletin, ECLI:FR:CCASS:2026:CO00113. 

Nature du litige. Il s’agissait de savoir si un pacte d’associés conclu en 1997, qui ne fixait pas de terme exprès mais prévoyait qu’il resterait en vigueur tant que [I] [K] et sa famille détiendraient le contrôle majoritaire du groupe, pouvait être résilié unilatéralement par les membres de la famille [K].

Effet direct de la décision. La Cour casse l’arrêt d’appel qui avait admis la résiliation unilatérale. Elle pose un principe général : en l’absence de terme exprès, un pacte d’associés est présumé conclu pour la durée restant à courir de la société, sauf éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires. Cette formule donne désormais une grille de lecture beaucoup plus protectrice de la stabilité des pactes sociaux.

Les faits 

Le 2 octobre 1997, un pacte d’associés est conclu entre [I] [K], associé majoritaire de la société Affinage Champagne Ardennes, et la société Salvepar, associée minoritaire. La société Affinage Champagne Ardennes détenait elle-même l’intégralité du capital de la société Favi-le laiton injecté.

L’article 8 du pacte prévoyait que la convention prenait effet à sa signature et « restera en vigueur tant que [I] [K] et sa famille détiendront directement ou indirectement le contrôle majoritaire (51 %) du Groupe Afica-Favi ». En juillet 2000, [I] [K] décède, laissant pour lui succéder son épouse et ses enfants. Le 30 novembre 2017, Salvepar est absorbée par fusion par Tikehau Capital. Le 5 avril 2018, les consorts [K] notifient à Tikehau Capital leur décision de résilier le pacte. Tikehau Capital les assigne alors, ainsi que les sociétés concernées, pour faire annuler cette résiliation.

Le cœur du problème juridique tenait à la qualification de la durée du pacte. La perte du contrôle majoritaire par la famille [K] était-elle un véritable terme extinctif, ou seulement un événement éventuel, insuffisant pour écarter la qualification de contrat à durée indéterminée ?

La procédure 

La cour d’appel de Reims, par arrêt du 17 septembre 2024, a considéré que le pacte était à durée indéterminée. Elle a jugé que la perte du contrôle majoritaire par la famille [K] ne présentait aucun caractère certain, de sorte qu’elle ne constituait pas un terme extinctif. En conséquence, elle a admis la validité de la résiliation unilatérale notifiée en 2018.

Tikehau Capital a formé un pourvoi, en soutenant qu’un pacte d’associés, même silencieux sur un terme déterminé ou déterminable, est nécessairement adossé à la durée de la société dont les parties sont associées. Selon elle, la cour d’appel n’avait pas tiré les conséquences de ses propres constatations.

La Cour de cassation déclare le moyen recevable, le qualifie de pur droit, puis casse l’arrêt en toutes ses dispositions et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Nancy.

Contenu de la décision

Les arguments des parties

Tikehau Capital soutenait qu’un pacte d’actionnaires, complément des statuts, a implicitement mais nécessairement pour durée celle de la société lorsqu’aucun terme exprès distinct n’est prévu. Dès lors, il ne peut être résilié unilatéralement.

Les consorts [K] et les sociétés défenderesses contestaient d’abord la recevabilité du moyen devant la Cour de cassation, en soutenant qu’il était nouveau et contraire aux écritures antérieures. Sur le fond, leur position, relayée par l’arrêt d’appel, revenait à considérer qu’en l’absence de terme certain, le pacte devait être traité comme un contrat à durée indéterminée, librement résiliable.

Le raisonnement de la Cour de cassation

La Cour vise les articles 1134, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil. Elle rappelle d’abord qu’un contrat est à durée déterminée lorsqu’il est affecté d’un terme, et à durée indéterminée dans le cas contraire. Elle rappelle ensuite que la durée de la société doit être fixée dans les statuts, ne peut excéder 99 ans, sauf prorogation.

L’apport majeur se trouve au point 13 de l’arrêt : « Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. » Cette formulation ne se contente pas de valider un pacte conclu expressément pour la durée de la société ; elle instaure une présomption en ce sens lorsqu’aucun terme exprès n’a été stipulé.

La solution retenue

La Cour de cassation juge que la cour d’appel a violé les textes visés en qualifiant le pacte de contrat à durée indéterminée au seul motif que la perte du contrôle majoritaire n’était pas un événement certain. Elle casse l’arrêt et renvoie l’affaire à Nancy. La résiliation unilatérale n’était donc pas acquise.

Textes légaux 

Article 1134 du code civil – version antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016 :
« Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.
Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.
Elles doivent être exécutées de bonne foi. »

Article 1835 du code civil – version applicable avant la loi PACTE :
« Les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement. »

Article 1838 du code civil :
« La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. »
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Article 1844-6 du code civil – version antérieure à 2019, cohérente avec la motivation de l’arrêt :
« La prorogation de la société est décidée à l’unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci.
Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée. »

Comparaison avec la jurisprudence antérieure

1. Le précédent commercial de 2007 : une approche plus formaliste

Cass. com., 6 nov. 2007, n° 07-10.620

Dans cet arrêt, la chambre commerciale avait approuvé une cour d’appel qui avait retenu qu’un pacte stipulant seulement qu’il s’appliquerait aussi longtemps que les parties demeureraient ensemble actionnaires n’était affecté d’aucun terme certain. La Cour avait donc admis qu’il s’agissait d’un contrat à durée indéterminée, régulièrement résilié unilatéralement. La décision était un rejet.

Autrement dit, en 2007, la chambre commerciale se montrait exigeante sur l’existence d’un terme : la simple référence au maintien de la qualité d’actionnaire commune ne suffisait pas. Cette lecture ouvrait la voie à la dénonciation unilatérale du pacte.

2. Le jalon de 2023 : validation du pacte conclu pour la durée de la société

Cass. civ. 1re, 25 janv. 2023, n° 19-25.478, publié au Bulletin

Cet arrêt de la première chambre civile a jugé que la prohibition des engagements perpétuels n’interdit pas de conclure un pacte d’associés pour la durée de vie de la société et que, dans ce cas, les parties ne peuvent pas y mettre fin unilatéralement. La Cour a censuré la cour d’appel qui avait considéré qu’une durée de 58 ans restant à courir était excessive et assimilable à une durée indéterminée.

Cette décision de 2023 ne portait pas sur un pacte muet quant au terme : elle concernait un pacte qui mentionnait expressément la durée de la société. Elle n’en constituait pas moins un signal fort en faveur de la stabilité des pactes d’associés.

3. L’arrêt du 11 mars 2026 : une généralisation décisive

Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, publié au Bulletin

L’arrêt de 2026 va plus loin que celui de 2023. Il ne se limite pas à admettre qu’un pacte expressément conclu pour la durée de la société est à durée déterminée. Il décide qu’en l’absence même de terme exprès, le pacte est présumé courir jusqu’au terme de la société, sauf éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires.

La nouveauté est considérable. Le raisonnement n’est plus purement formaliste ; il devient systémique. Le pacte d’associés est pensé comme un accessoire durable de la relation sociale. En pratique, cela réduit fortement les hypothèses où un pacte silencieux sur sa durée pourra être qualifié de contrat à durée indéterminée résiliable ad nutum.

4. Y a-t-il revirement ?

Oui, la décision de 2026 apparaît comme une inflexion majeure, sinon un revirement assumé, par rapport à la solution commerciale de 2007. En 2007, l’absence de terme certain conduisait au contrat à durée indéterminée. En 2026, la chambre commerciale affirme au contraire qu’en l’absence de terme exprès, le pacte est réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, sauf éléments contraires.

La cohérence d’ensemble devient la suivante :
– si le pacte vise expressément la durée de la société, il n’est pas perpétuel et ne peut être résilié unilatéralement ;
– s’il ne contient pas de terme exprès, la durée de la société est désormais présumée ;
– seule la démonstration d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires permettra d’écarter cette présomption.

Analyse juridique approfondie

La Cour de cassation rattache le pacte d’associés à l’économie même du contrat de société. Son raisonnement repose sur une idée simple : puisque les statuts déterminent nécessairement la durée de la société et que la société ne peut, sauf prorogation, excéder 99 ans, le pacte conclu entre associés s’inscrit naturellement dans cette temporalité.

La décision renforce ainsi la sécurité contractuelle. Un pacte n’est plus aussi vulnérable aux argumentaires tirés de l’imprécision de sa clause de durée. Cette orientation est particulièrement importante dans les sociétés familiales, les joint ventures et les participations minoritaires de long terme, où la stabilité du jeu capitalistique dépend souvent d’accords extrastatutaires.

Le point le plus subtil réside dans la réserve : « en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires ». Cela signifie que la présomption n’est pas irréfragable. Des clauses de sortie, de dénonciation périodique, un contexte d’opération temporaire, un pacte lié à une levée de fonds déterminée ou une documentation préparatoire claire pourraient, selon les cas, conduire le juge à retenir une autre durée. L’arrêt ouvre donc un contentieux d’interprétation, mais il déplace la charge argumentative : ce n’est plus la stabilité du pacte qu’il faut justifier, c’est l’exception. Cette dernière phrase relève d’une inférence juridique tirée de la formule de l’arrêt.

Autre apport : la Cour neutralise l’argument selon lequel l’événement visé par la clause litigieuse n’était pas suffisamment certain pour constituer un terme extinctif. Elle n’a plus besoin de s’enfermer dans cette discussion, puisqu’elle substitue à l’analyse strictement événementielle une présomption fondée sur la durée sociale elle-même.

Critique de la décision

La décision de 2026 est convaincante en ce qu’elle sécurise la pratique. Elle évite qu’un pacte essentiel à l’équilibre d’une société puisse être vidé de sa substance par une dénonciation unilatérale, simplement parce que le rédacteur n’a pas inséré un terme exprès parfaitement calibré.

Sa limite est qu’elle crée une zone de débat autour des « éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires ». Cette souplesse est utile, mais elle peut aussi nourrir un contentieux probatoire important. Les praticiens auront donc intérêt à expliciter la durée, les conditions de sortie et les modalités de dénonciation pour éviter que le juge ait à reconstruire l’intention des parties.

Synthèse

La ligne jurisprudentielle désormais lisible est la suivante : 2007 privilégiait une lecture plus étroite du terme ; 2023 a validé sans ambiguïté le pacte conclu pour la durée de la société ; 2026 achève le mouvement en faisant de cette durée la présomption de principe même sans terme exprès.

Portée pratique pour les associés, dirigeants et investisseurs

Pour les pactes déjà signés, l’arrêt du 11 mars 2026 invite à relire les conventions anciennes qui ne comportent pas de clause de durée limpide. Ce qui passait autrefois pour un point faible du pacte peut désormais devenir un argument de stabilité.

Pour les pactes à rédiger, la prudence demeure. Il faut prévoir expressément : la durée, les cas de sortie anticipée, les effets d’une fusion-absorption, le sort du pacte en cas de décès, de perte de contrôle, de cession partielle ou de prorogation de la société. L’arrêt de 2026 protège davantage, mais il ne dispense pas d’une rédaction précise.

Dans un bassin économique comme Saint-Nazaire et la Loire-Atlantique, où de nombreuses structures patrimoniales, familiales ou entrepreneuriales ont besoin de stabilité capitalistique, cette jurisprudence intéresse directement les chefs d’entreprise, héritiers-associés, investisseurs minoritaires et holdings familiales. Cette phrase procède d’une mise en perspective pratique, non de la reprise d’un fait juridictionnel.

Présentation de la SELARL PHILIPPE GONET en lien avec cette décision

Installée 2 rue du Corps de Garde, 44600 Saint-Nazaire, la SELARL PHILIPPE GONET est un cabinet inscrit au barreau de Saint-Nazaire. D’après le site du cabinet, Maître Philippe Gonet intervient notamment en droit immobilier, droit du divorce, droit du dommage corporel, procédures collectives et responsabilité professionnelle. Le cabinet publie également des analyses pédagogiques de décisions de justice.

Même si l’arrêt du 11 mars 2026 relève avant tout du droit des sociétés et du droit commercial, il concerne très concrètement la vie des entreprises familiales, des associés de PME et des montages patrimoniaux. À ce titre, il s’inscrit dans une logique de conseil stratégique aux dirigeants et associés qui veulent prévenir un conflit autour d’un pacte d’associés, d’une transmission ou d’une gouvernance de long terme.

La présente analyse est offerte par la SELARL PHILIPPE GONET.

Conclusion

L’arrêt Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896 est une décision de premier plan. Il consacre une présomption nouvelle : sauf éléments contraires, un pacte d’associés sans terme exprès est réputé conclu pour la durée restant à courir de la société. Ce faisant, la Cour de cassation renforce la stabilité des accords extrastatutaires et restreint la possibilité d’une résiliation unilatérale.

Pour les praticiens, la leçon est double : les pactes anciens méritent un audit ; les pactes futurs doivent être rédigés avec une clause de durée et de sortie encore plus précise. La sécurité du capital et la paix entre associés passent d’abord par l’anticipation.