Réserve de propriété et prescription : protection de l’action en revendication

La SELARL PHILIPPE GONET, société d’avocat installée 2 rue du Corps de Garde à Saint-Nazaire (résidence Victoria Park, quartier Villès-Martin), intervient notamment en droit immobilier, droit commercial, procédures collectives et indemnisation des victimes.

Maître Philippe GONET assiste régulièrement :

des entreprises (PME, artisans, commerçants) sur leurs conditions générales de vente (CGV) et les clauses de réserve de propriété,
des créanciers confrontés à des impayés anciens et à des débiteurs en difficulté,
des dirigeants pris dans des procédures de saisie, de liquidation ou de restructuration. 

L’arrêt du 19 novembre 2025 intéresse directement ces acteurs : il tranche la question cruciale de savoir si, après la prescription de la créance de prix (5 ans), le vendeur peut encore revendiquer le bien vendu sous réserve de propriété.

1. Résumé de la décision

Parties impliquées
Demanderesse au pourvoi principal :

Société Wave Maritime Ltd (société de droit américain), acquéreur final du navire.
Défenderesse au pourvoi principal / demanderesse au pourvoi incident :

Société Chantier naval Couach CNC (constructeur et vendeur du navire).
Autres parties au litige (désistement partiel en cassation) :

M. [H], sociétés Chipe Production Corporation (Panama), Chipe Limited, Rinella Maritime Limited, Yachting Lodge, Ekip’ (liquidateur judiciaire de Couach).

 Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique (formation de section)
Date : 19 novembre 2025
Numéro de pourvoi : n° 23-12.250

Nature du litige

Vente d’un navire de luxe en cours de construction,
Multiples renonciations successives à l’acquisition,
Montage contractuel complexe (transactions, cessions de créances, compensations),
Clause de réserve de propriété insérée dans le contrat de vente entre le chantier naval et la société Chipe,

Saisie conservatoire du navire plusieurs années plus tard, alors que celui-ci a été revendu à un acquéreur de bonne foi (Wave Maritime Ltd).

La Cour de cassation doit décider si l’action en restitution du bien fondée sur la clause de réserve de propriété est prescrite au regard du délai de 5 ans de l’article 2224 du code civil, comme l’a jugé la cour d’appel, ou si elle y échappe.

Effet direct de la décision sur la jurisprudence et les pratiques

La Cour affirme expressément que l’action en revendication d’un bien vendu sous réserve de propriété ne relève pas du délai de prescription de 5 ans applicable aux actions personnelles (art. 2224 C. civ.).

Elle rattache l’action non pas à la créance de prix (personnelle et prescriptible), mais au droit de propriété lui-même, dont le transfert est suspendu par la clause jusqu’au paiement intégral (art. 2367 C. civ.).

Conséquence pratique majeure :

La prescription de la créance de prix libère l’acheteur de payer, mais n’a pas pour effet de transférer la propriété du bien en l’absence de paiement. Le vendeur peut encore revendiquer le bien.

C’est un arrêt de principe, publié au Bulletin, qui sécurise très fortement l’usage des clauses de réserve de propriété dans les CGV.

2. Analyse détaillée

A. Les faits : chronologie complète

17 juin 2009 – Cession d’actifs en liquidation judiciaire

Les actifs de la société Couach (en liquidation judiciaire) sont cédés à la société Chantier naval Couach CNC, contrôlée par la société Crane.

Les actionnaires de Crane s’engagent à apporter au moins 13,5 M€ en compte courant, bloqués deux ans.

Parmi les actifs : un navire en cours de construction, commandé par M. [H] via la société maltaise Dussen Boat.

Renonciation de Dussen Boat / intervention de Chipe

Dussen Boat renonce à l’acquisition pour retard de livraison, moyennant une indemnité de 7 M€.
La société panaméenne Chipe Production Corporation (Chipe) vient aux droits de Dussen Boat :

finance l’achèvement des travaux (1,5 M€), s’engage à acheter le navire.

23 décembre 2010 – Première renonciation de Chipe

Chipe renonce à l’acquisition ;
l’indemnité de retard est ramenée à 2 M€ ;
la société Couach CNC vend le navire à M. [M], qui renonce lui aussi ultérieurement.

27 mai 2011 – Accord transactionnel complexe

Chipe s’engage à racheter à Crane la créance de 5 M€ de compte courant détenue sur Couach CNC.

Couach CNC reconnaît devoir 8,5 M€ à Chipe :

5 M€ (créance de Crane),
2 M€ (indemnité de retard de livraison),
1,5 M€ (travaux).
Chipe s’engage à acquérir le navire pour 8,5 M€, payable par compensation avec la dette de Couach CNC.
M. [M] accepte la résolution de la vente.

27 mai 2011 – Cession de créance Crane → Chipe

Par acte séparé, Crane cède à Chipe sa créance de compte courant de 5 M€ sur Couach CNC, payable en 20 mensualités à compter du 1er juillet 2012.

1er juin 2011 – Vente du navire à Chipe avec réserve de propriété

Couach CNC vend le navire à Chipe pour 8,5 M€.

Le prix doit être payé par compensation avec les sommes dues par Couach CNC à Chipe.

L’acte précise que Couach « se réserve la possibilité d’exercer son droit de réserve de propriété en cas de non-paiement de la totalité du prix ».

21 novembre 2011 – Cession de contrôle de Couach CNC

Crane cède la totalité de sa participation dans Couach CNC à la société Nepteam.

1er décembre 2011 – Immatriculation du navire

Le navire, désormais baptisé « [5] », est immatriculé provisoirement au nom de Chipe Limited, venant aux droits de Chipe.

26 juin 2012 – Signification de la cession de créance

Chipe signifie à Couach CNC l’acte du 27 mai 2011 par lequel Crane lui a cédé la créance de 5 M€.

25 août 2017 – Revente du navire à Wave Maritime Ltd

Chipe Limited revend le navire à la société Wave Maritime Ltd pour 3,2 M€.

12 avril 2018 – Saisie conservatoire du navire

Couach CNC et Nepteam font pratiquer une saisie conservatoire sur le navire sur le fondement de :

l’article L. 5114-22 du code des transports,

la Convention de Bruxelles du 10 mai 1952 (saisie conservatoire des navires de mer),
au titre d’une créance alléguée de 7 M€.

9 et 11 mai 2018 – Assignation de Chipe, Rinella, H., Wave

Couach CNC (estimant avoir été trompée) et Nepteam assignent :

Chipe Limited, Chipe Production Corporation, Rinella Maritime Ltd, M. [H], Wave Maritime Ltd,

pour faire reconnaître que Couach CNC est fondée à invoquer la clause de réserve de propriété, à rendre la revente à Wave inopposable,

obtenir restitution du navire et dommages-intérêts.

2 mars 2020 – Jugement du tribunal de commerce

Le tribunal de commerce :

déclare irrecevable comme prescrite l’action de Couach CNC,
ordonne la mainlevée de la saisie conservatoire,
ordonne l’exécution provisoire sous réserve d’une garantie bancaire constituée par Wave.

6 septembre 2022 – Arrêt de la cour d’appel de Montpellier

La cour d’appel confirme la prescription :

elle rattache l’action en restitution à la créance de prix garantie par la réserve de propriété,
en déduit que la demande de restitution est soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil.

Pourvoi en cassation

Pourvoi principal : Wave Maritime Ltd (contre l’arrêt de Montpellier).
Pourvoi incident : Chantier naval Couach CNC (contre la décision la déclarant prescrite).

B. La procédure : 1re instance – appel – cassation

1re instance (tribunal de commerce, 2 mars 2020)

Action de Couach CNC et Nepteam en :

reconnaissance de la réserve de propriété,
inopposabilité de la revente à Wave,
restitution du navire,
dommages-intérêts.

Jugement :

Irrecevabilité pour prescription de l’action de Couach CNC,
Mainlevée de la saisie conservatoire,
Exécution provisoire (sous garantie).

Cour d’appel de Montpellier (6 septembre 2022, n° 20/01365)

La cour confirme la prescription de l’action en restitution du navire :

considère que la réserve de propriété n’est que l’accessoire de la créance de prix,
estime que la demande de restitution est « nécessairement soumise à la même prescription que l’action relative à la créance garantie », applique donc l’article 2224 C. civ. (5 ans).

Cour de cassation (19 novembre 2025)

Donne acte à Wave du désistement de son pourvoi contre plusieurs défendeurs (H., Chipe, Rinella, Yachting Lodge, Ekip’).

Statue d’abord sur le premier moyen du pourvoi incident de Couach CNC, relatif à la prescription, qu’elle juge préalable.

Casse partiellement l’arrêt de Montpellier :

casse le chef déclarant l’action de Couach CNC en restitution du navire irrecevable pour prescription,

casse par voie de conséquence la condamnation de Couach CNC à payer 306 800 € à Wave au titre du préjudice causé par la saisie,

renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Nîmes.

C. Contenu de la décision : arguments, raisonnement, solution

1. Arguments de Couach CNC (moyen incident)

Couach CNC soutenait notamment que :

le droit de propriété ne s’éteint pas par le non-usage,

l’action en revendication fondée sur la clause de réserve de propriété, qui repose sur le droit de propriété, est imprescriptible et ne suit pas le régime de prescription de la créance principale,

son action, fondée sur la réserve de propriété stipulée dans le contrat du 1er juin 2011, ne pouvait donc être frappée par la prescription quinquennale de l’article 2224 C. civ.

2. Raisonnement de la Cour de cassation

La Cour vise les articles 2224 et 2367 du code civil.

Texte de référence (article 2367 C. civ., version en vigueur) :
L’article 2367 (Livre IV, Des sûretés, Chapitre IV) dispose notamment que la propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété, qui suspend l’effet translatif du contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie. 

Article 2224 C. civ. (prescription quinquennale) :
Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. 

La Cour de cassation précise alors :

Nature de la réserve de propriété

La clause de réserve de propriété suspend le transfert de propriété tant que le prix n’est pas intégralement payé.

Le droit de propriété reste chez le vendeur tant que le prix n’est pas intégralement acquitté.
Effet de la prescription de la créance de prix

Si la créance de prix est prescrite, l’acquéreur est libéré de l’obligation de payer (effet de la prescription extinctive),

Mais cette extinction par prescription sans paiement ne produit pas l’effet normal du contrat, à savoir le transfert de propriété :

En l’absence de paiement, la prescription de la créance n’a pas pour effet de transférer la propriété du bien au profit de l’acquéreur.

Qualification de l’action en revendication

L’action en revendication du vendeur bénéficiaire de la clause :

a pour source non pas la créance de prix,
mais son droit de propriété sur le bien, dont le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix.

En conséquence, l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai de l’article 2224.

Erreur de la cour d’appel

La cour d’appel a rattaché la demande en restitution à la créance garantie,
elle en a déduit que la clause de réserve de propriété, « accessoire » de la créance, devait suivre le même délai de prescription que l’action relative à la créance,
ce faisant, elle a méconnu la nature réelle du droit conféré par la réserve de propriété.

3. Solution retenue

Cassation partielle :

L’arrêt de Montpellier est cassé en ce qu’il :

déclare irrecevable comme prescrite l’action de Couach CNC en restitution du navire [5],
condamne Couach CNC à payer 306 800 € à Wave Maritime Ltd pour la saisie conservatoire.
L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Nîmes.

Principe dégagé :

L’action du vendeur en revendication d’un bien vendu avec clause de réserve de propriété, fondée sur son droit de propriété, n’est pas soumise au délai de prescription de 5 ans de l’article 2224 du code civil, même si la créance de prix est prescrite.

3. Références juridiques 

3.1. Jurisprudence 

Arrêt principal commenté

Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique
19 novembre 2025
n° 23-12.250

Jurisprudence antérieure sur la prescription et le droit de propriété (contexte)

Les décisions suivantes éclairent la distinction entre :

actions personnelles soumises à l’article 2224 C. civ. et actions fondées sur le droit de propriété, pour lesquelles la Cour rappelle l’imprescriptibilité de ce droit (art. 2227 C. civ.).

3.2. Textes légaux (version applicable)

Article 2367 du code civil – Propriété retenue à titre de garantie

« La propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie. (…) »

Article 2224 du code civil – Prescription des actions personnelles ou mobilières
Titre XX – De la prescription extinctive – Chapitre II, Section 1.
« Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »

Article 2227 du code civil – Imprescriptibilité du droit de propriété
Titre XX – De la prescription extinctive – Chapitre II, Section 2.
Version en vigueur depuis le 19 juin 2008 (loi n° 2008-561 du 17 juin 2008). 

Texte (citation limitée) :

« Le droit de propriété est imprescriptible. Sous cette réserve, les actions réelles immobilières se prescrivent par trente ans (…) ».

4. Analyse juridique approfondie

4.1. Décryptage du raisonnement de la Cour

Opposition de deux constructions

Cour d’appel de Montpellier :

la réserve de propriété est « l’accessoire de la créance » 
la restitution du bien dépend de l’action sur la créance 
même délai de prescription (5 ans – art. 2224 C. civ.).

Cour de cassation :

la source de l’action en revendication n’est pas la créance, mais le droit de propriété du vendeur,

ce droit de propriété demeure tant que le prix n’est pas payé,

la prescription de la créance libère le débiteur de payer, mais ne crée pas de toutes pièces une transmission de propriété.

Lien avec la structure de la prescription en droit français

L’article 2224 encadre les actions personnelles ou mobilières : créances, obligations contractuelles, responsabilité, etc.

L’article 2227 affirme que le droit de propriété est imprescriptible, tout en soumettant certaines actions réelles immobilières à un délai de 30 ans.

L’arrêt du 19 novembre 2025 s’inscrit dans cette logique :

Lorsqu’un bien est vendu sous réserve de propriété, le vendeur reste propriétaire jusqu’au paiement intégral. Son action en revendication est donc de nature réelle (protection de la propriété), non personnelle (exécution d’une créance).

Portée exacte de la solution

La Cour ne dit pas expressément que l’action est imprescriptible ou soumis à un délai spécifique (30 ans, autre).

Elle se contente de dire qu’elle n’est pas soumise à l’article 2224.

En pratique, cela signifie :

on ne peut plus opposer au vendeur le délai de 5 ans pour écarter sa revendication,
restent toutefois applicables :

les règles protectrices des acquéreurs de bonne foi,
les régimes spécifiques des procédures collectives (délais de déclaration / revendication, art. L. 624-13 C. com.). 

4.2. Comparaison avec la jurisprudence antérieure

Avant 2025 : une question peu tranchée en ces termes

La jurisprudence avait déjà :

rappelé à plusieurs reprises l’imprescriptibilité du droit de propriété (art. 2227 C. civ.), notamment en matière immobilière,

opposé la prescription de l’article 2224 aux actions personnelles (expulsions, actions contractuelles). 

En revanche, la question précise de savoir si l’action en revendication d’un bien meuble vendu sous réserve de propriété suivait le délai de la créance de prix n’avait pas été explicitement tranchée, au moins dans ces termes et avec ce niveau de publication (FS-B).

Apport propre de l’arrêt de 2025

L’arrêt commente directement l’article 2367 C. civ. et consacre une articulation claire :

réserve de propriété = suspension du transfert de propriété,

action en revendication = action fondée sur le droit de propriété,

conséquence : hors champ de l’article 2224 C. civ..

Il clarifie ainsi une incertitude source de contentieux, illustrée par l’arrêt de Montpellier qui rattachait la réserve de propriété à la créance garantie.

Cohérence avec la construction générale de la Cour

Dans d’autres décisions (notamment en matière immobilière), la Cour rappelle :

que « le droit de propriété est imprescriptible » (art. 2227 C. civ.),
que la qualification action personnelle / action réelle est déterminante pour l’application de l’article 2224. 

L’arrêt du 19 novembre 2025 transpose cette logique au domaine des sûretés mobilières par réserve de propriété :

le droit restant chez le vendeur est un droit réel de propriété,
c’est ce droit, et non la créance, qui fonde la revendication du bien.

4.3. Évolution des pratiques et interprétations

Pour les vendeurs professionnels, artisans, industriels :

La pratique consistant à considérer qu’au-delà de 5 ans la clause de réserve de propriété serait « inutilisable » en raison de la prescription de la facture n’est plus tenable après cet arrêt.

Même si la créance de prix est prescrite, le vendeur peut, sous réserve des autres règles applicables, revendiquer le bien tant qu’il n’a pas été payé.

Pour les acquéreurs et sous-acquéreurs :

Les acquéreurs finaux (comme Wave) se trouvent plus exposés à des revendications tardives du vendeur initial.

La sécurité juridique repose alors davantage sur :

la traçabilité de la chaîne des contrats,
l’analyse des clauses de réserve de propriété dans les contrats antérieurs,
les règles spécifiques (par ex. immatriculation des navires, opposabilité aux tiers, droit international privé).

Pour les praticiens (avocats, mandataires, liquidateurs) :

Il devient crucial, dans les procédures collectives ou les saisies, de dissocier clairement :

la prescription de la créance de prix,
et la possibilité de revendiquer le bien, qui suit une logique différente.

5. Critique de la décision

Forces de la décision :

Clarification nette de la nature de l’action en revendication fondée sur une réserve de propriété.
Cohérence avec la structure du code civil (art. 2367, 2224 et 2227).
Protection accrue du vendeur qui a correctement stipulé sa clause de réserve de propriété.

Points de vigilance / zones d’ombre :

La Cour ne précise pas le régime temporel complet de cette action (imprescriptible en pratique ? soumise à d’autres délais spéciaux ?).

L’arrêt laisse donc ouverte la question des limites temporelles (usucapion, possession prolongée par un tiers, interaction avec les délais des procédures collectives).

Appréciation :

juridiquement, la solution est solide, totalement conforme à l’économie du Livre IV (sûretés) et du Titre XX (prescription),

pratiquement, elle impose une réévaluation des risques de revendication tardive pour les sous-acquéreurs et les financiers.

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La décision du 19 novembre 2025 a des conséquences très concrètes pour :

les entreprises qui vendent des biens (machines, véhicules, navires, matériel professionnel) avec clause de réserve de propriété,

les sociétés en difficulté et leurs créanciers,
les acquéreurs d’actifs dans un contexte de liquidation ou de cession d’entreprise.

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