Prescription participation et épargne salariale : arrêt Cass. soc. 5 nov. 2025

1. Résumé de la décision

Parties impliquées

Demanderesse au pourvoi : Société ING Belgique, venant aux droits de la société Banque Louis Dreyfus. 
Défendeur : M. [K] [D], ancien salarié (fondé de pouvoirs puis sous-directeur), ayant quitté la Banque Louis Dreyfus le 30 octobre 1987.

Juridiction : Cour de cassation, chambre sociale Arrêt du 5 novembre 2025 Pourvoi n° 23-20.980

Solution : Rejet (arrêt publié au Bulletin)

Nature du litige

Le litige porte sur la perte des droits d’un ancien salarié au titre :

de la participation aux résultats de l’entreprise,
et d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE),
dans le cadre d’accords conclus en 1981 au sein de la Banque Louis Dreyfus, prévoyant une indisponibilité de cinq ans, puis un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations (CDC), où les droits pouvaient être réclamés « jusqu’au terme de la prescription trentenaire ». 

Le salarié, estimant que ses droits n’ont jamais été liquidés ni transférés, agit en 2017 pour obtenir des dommages-intérêts en réparation de la perte de ces droits. L’employeur oppose la prescription et l’obsolescence des clauses conventionnelles renvoyant à une prescription de 30 ans.

Effet direct de la décision sur la jurisprudence et les pratiques

L’arrêt opère plusieurs clarifications majeures :

Nature de la créance et délai de prescription

Les droits issus de la participation et du PEE n’ont pas nature salariale mais relèvent de l’exécution du contrat de travail.

Ils sont donc soumis, comme la participation seule depuis Cass. soc., 13 avr. 2023, n° 21-22.455, au délai biennal de l’article L. 1471-1 du code du travail.

Portée des clauses de dépôt à la CDC et de “prescription trentenaire”

Les clauses issues de l’ancien article R. 442-16 (devenu D. 3324-37) du code du travail, prévoyant une conservation des fonds par la CDC pendant 30 ans, ne régissent que les rapports salarié / CDC,
et sont sans effet sur la prescription de l’action contre l’employeur. 

Délai butoir de 20 ans (art. 2232 C. civ.)

La Cour confirme que le délai de l’article 2232 C. civ. est un délai butoir de droit commun pour toutes les actions civiles et commerciales, reprenant la solution de l’Assemblée plénière du 17 mai 2023, n° 20-20.559. 

Elle précise son application dans le temps : pour les droits nés avant la réforme de 2008, le délai de 20 ans commence à courir le 19 juin 2008, sans que la durée totale puisse excéder la durée de 30 ans de l’ancien article 2262 C. civ. 

Charge de la preuve du point de départ de la prescription

Il appartient à l’employeur qui invoque la prescription de prouver la date à laquelle le salarié a connu ou aurait dû connaître les faits permettant d’exercer son action (art. L. 1471-1 C. trav.).

En l’espèce, ING ne démontrant pas avoir rempli ses obligations d’information, elle ne rapportait pas cette preuve : l’action du salarié n’était donc pas prescrite. Légifrance

2. Analyse détaillée

2.1. Les faits – chronologie complète

1er août 1983 : engagement de M. D. par la Banque Louis Dreyfus comme fondé de pouvoirs de la direction financière, puis sous-directeur.

30 octobre 1987 : départ de l’entreprise. 

Accords collectifs applicables (modifiés le 15 décembre 1981) :

Accord de participation

Art. 8 : droits constitués sur la réserve spéciale de participation indisponibles pendant 5 ans, à compter du premier jour suivant le 4e mois après la clôture de l’exercice (indisponibilité annuelle par exercice). 

Art. 9 : cas de déblocage anticipé (conformes à l’art. R. 442-15 C. trav. alors applicable). 
Art. 10 : les droits individuels de participation sont versés sur les comptes PEE. 
Art. 13 : si le salarié quitte l’entreprise, ses droits restent tenus à sa disposition pendant un an après la fin du blocage, passé ce délai, les sommes sont remises à la Caisse des dépôts et consignations,
où elles peuvent être réclamées « jusqu’au terme de la prescription trentenaire ». 

Accord sur le plan d’épargne d’entreprise (PEE)

Art. 5 : les sommes issues de la participation sont versées sur les comptes PEE. 
Art. 13 : logique analogue à l’accord de participation : conservation par l’employeur pendant un an, puis dépôt à la CDC, avec possibilité de réclamation jusqu’au terme de la prescription. 

Problème concret :
Le salarié soutient n’avoir jamais perçu ses droits à participation ni ses avoirs PEE (versements volontaires + abondements), et ne pas avoir été informé de la situation ni du dépôt éventuel à la CDC.

7 juillet 2017 : M. D. saisit le conseil de prud’hommes pour obtenir notamment des dommages-intérêts en réparation de la perte de ses droits à participation, de ses versements volontaires au PEE et de l’abondement employeur. 

ING oppose alors :

la prescription biennale (L. 1471-1 C. trav.),
le délai butoir de 20 ans (art. 2232 C. civ.),
et la caducité des clauses de « prescription trentenaire » visées par les accords de 1981.

2.2. La procédure

Devant la juridiction prud’homale

Le salarié agit en 2017 contre ING (venue aux droits de la Banque Louis Dreyfus) pour la perte de ses droits de participation et d’épargne salariale.
L’employeur soulève la prescription de l’action. 

Devant la cour d’appel de Paris (17 mai 2023)

La cour d’appel retient essentiellement que :

les accords de 1981 renvoient à une prescription trentenaire (via la CDC),
aucun autre délai de prescription n’aurait vocation à s’appliquer,
en conséquence, l’action de 2017 n’est pas prescrite,
et elle condamne ING à indemniser le salarié pour la perte de ses droits. Légifrance

Pourvoi en cassation (ING Belgique)

ING reproche à la cour d’appel :

de ne pas avoir appliqué le délai biennal de L. 1471-1, dès lors que la participation et le PEE relèvent de l’exécution du contrat de travail ;

d’avoir appliqué une prescription de 30 ans issue d’un accord devenu obsolète, alors que la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 a modifié le délai de conservation des sommes à la CDC (art. L. 312-20 CMF et D. 3324-37 C. trav.) ; 

de confondre la forclusion des droits vis-à-vis de la CDC et la prescription de l’action contre l’employeur ;

de ne pas avoir appliqué le délai butoir de 20 ans de l’article 2232 C. civ. pour des droits nés dans les années 1980. 

Arrêt de la Cour de cassation du 5 novembre 2025

La chambre sociale rejette le pourvoi, mais au moyen d’une substitution de motifs :

elle valide la condamnation d’ING,

mais en retenant que l’action n’était pas prescrite ni au regard de L. 1471-1 (faute de preuve du point de départ), ni au regard du délai butoir de 20 ans (art. 2232 C. civ.). 

2.3. Contenu de la décision

2.3.1. Arguments des parties 

ING Belgique (demanderesse au pourvoi) soutenait notamment que :

Les créances de participation et de PEE relèvent de l’exécution du contrat de travail

→ donc prescription biennale L. 1471-1 C. trav., et non prescription de 30 ans issue d’un accord de 1981. 

Les clauses de “prescription trentenaire” ne régissent que les rapports avec la CDC
→ elles encadrent la possibilité pour le salarié de réclamer à la CDC les sommes déjà déposées, pas l’action en justice contre l’employeur. 

Réforme de 2015 (loi Macron) et D. 3324-37 C. trav.
→ depuis la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, les sommes de participation déposées à la CDC ne sont plus réclamables indéfiniment, mais dans la limite d’un délai de 20 ans à compter du dépôt (art. L. 312-20 CMF et D. 3324-37 C. trav.). 

Application du délai butoir de 20 ans (art. 2232 C. civ.)
même si l’on admet un point de départ tardif, le salarié détenant des droits pour les exercices antérieurs à 1987 ne pouvait plus agir au-delà de 2012/2013 (20 ans après la fin de la période d’indisponibilité de 5 ans + 1 an). 

Le salarié soutenait principalement que :

il n’a jamais été informé de la situation de ses droits, ni de l’éventuel dépôt à la CDC ;
l’employeur n’a pas respecté ses obligations conventionnelles d’information (remise d’attestation, communication de l’adresse de la CDC, etc.) ;

en l’absence d’information, il n’était pas en mesure de connaître les faits lui permettant d’agir, ce qui empêche de faire courir le délai de prescription ;

en tout état de cause, il sollicite des dommages-intérêts en réparation de la perte de ses droits, action dont la prescription doit être appréciée au vu de la faute et de la date de connaissance, et non de la seule date d’attribution des droits.

2.3.2. Raisonnement de la Cour de cassation

Portée réelle des clauses de 30 ans (R. 442-16 devenu D. 3324-37 C. trav.)

La Cour commence par neutraliser le raisonnement de la cour d’appel :

les clauses prévoyant la conservation des fonds par la CDC et la possibilité de les réclamer pendant 30 ans ne régissent que la relation entre la CDC et le salarié,

elles sont « sans effet sur la prescription de l’action du salarié exercée à l’encontre de l’employeur ». 

La prescription applicable à l’action contre l’employeur doit donc être recherchée dans le droit commun de la prescription du contrat de travail, non dans les clauses de l’accord.

Prescription avant 2008 : ancien article 2262 C. civ. (30 ans)

Avant la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008, les actions en paiement de sommes au titre de la participation et du PEE, non salariales, étaient soumises à la prescription trentenaire de l’article 2262 C. civ. (ancienne version). 

Depuis la loi du 17 juin 2008 : délai butoir de 20 ans (art. 2232 C. civ.)

L’article 2232 C. civ. dispose, dans sa version issue de la loi du 17 juin 2008 :

« Le report du point de départ, la suspension ou l’interruption de la prescription ne peut avoir pour effet de porter le délai de la prescription extinctive au-delà de vingt ans à compter du jour de la naissance du droit. » 

Suivant l’Assemblée plénière : ce délai constitue le délai butoir de droit commun des actions civiles et commerciales. 

La chambre sociale précise ici que, réduisant de 30 à 20 ans le délai maximal de mise en œuvre des actions en paiement des sommes issues de la participation et du PEE, ce délai butoir relève, pour son application dans le temps, de l’article 26 II de la loi du 17 juin 2008 :

il est applicable à compter du 19 juin 2008,
sans que la durée totale (avant + après 2008) puisse excéder 30 ans, durée de l’ancien article 2262. 

En pratique, pour des droits nés avant 2008, le délai butoir de 20 ans commence à courir au 19 juin 2008.

Nature des créances et délai biennal L. 1471-1 C. trav.

La Cour rappelle la solution posée par Cass. soc., 13 avr. 2023, n° 21-22.455 : la participation n’a pas nature salariale et relève des actions portant sur l’exécution du contrat. 

Elle étend expressément cette solution à la participation et au PEE :

« La durée de la prescription est déterminée par la nature de la créance invoquée. Les demandes en paiement de sommes au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et d’un plan d’épargne d’entreprise, lesquelles n’ont pas une nature salariale, relèvent de l’exécution du contrat de travail et sont soumises à la prescription biennale de l’article L. 1471-1 du code du travail. » 

Charge de la preuve du point de départ du délai biennal

La Cour rappelle un principe désormais bien ancré :

« La charge de la preuve du point de départ d’un délai de prescription incombe à celui qui invoque cette fin de non-recevoir. » 

En l’espèce, la cour d’appel avait constaté qu’ING ne démontrait pas avoir respecté ses obligations conventionnelles d’information (remise d’attestation, informations sur les droits et la CDC).

Dès lors, l’employeur ne prouvait pas la date à laquelle le salarié a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir : la prescription biennale ne pouvait donc pas être utilement opposée. 

Application concrète du délai butoir de 20 ans

La Cour applique ensuite sa grille de lecture :

le délai butoir de 20 ans de l’article 2232 commence à courir le 19 juin 2008,
l’action est introduite le 7 juillet 2017 : moins de 20 ans après 2008,
le délai butoir n’est donc pas atteint. 

➜ Conclusion : l’action n’était pas prescrite ni au regard du délai biennal (L. 1471-1), faute de preuve du point de départ, ni au regard du délai butoir (20 ans).

Substitution de motifs et rejet du pourvoi

La Cour substitue ce motif de pur droit à ceux de la cour d’appel (qui s’était fondée sur la prescription de 30 ans) et rejette le pourvoi, maintenant la condamnation d’ING au paiement de dommages-intérêts en réparation de la perte des droits à participation et PEE. 

3. Références juridiques

3.1. Jurisprudence citée ou directement pertinente

Arrêt commenté

Cass. soc., 5 nov. 2025, n° 23-20.980, ECLI:FR:CCASS:2025:SO01029, publié au Bulletin
Objet : prescription des actions en paiement de sommes au titre de la participation et du PEE, portée de l’art. 2232 C. civ.

Participation et délai biennal (jurisprudence antérieure)

Cass. soc., 13 avr. 2023, n° 21-22.455, ECLI:FR:CCASS:2023:SO00371, publié au Bulletin
Apport : la demande en paiement de participation ne relève pas de la prescription triennale des salaires mais de la prescription biennale de L. 1471-1 C. trav. Légifrance

Délai butoir de 20 ans – principe général

Cass. ass. plén., 17 mai 2023, n° 20-20.559, ECLI:FR:CCASS:2023:AP00670, publié au Bulletin
Apport : l’article 2232 C. civ. instaure un délai butoir de droit commun pour toutes les actions civiles et commerciales. Légifrance

Charge de la preuve du point de départ de la prescription

Cass. com., 24 janv. 2024, n° 22-10.492, publié au Bulletin
Apport : confirmation que la charge de la preuve du point de départ du délai de prescription appartient à celui qui l’invoque, solution reprise par l’arrêt du 5 nov. 2025. Légifrance+1

Jurisprudence récente sur L. 1471-1 C. trav. (contexte)

Divers arrêts confirment la portée générale de L. 1471-1 (exécution du contrat de travail, délai biennal) :

Cass. soc., 20 avr. 2022, n° 20-21.924 
Cass. soc., 30 juin 2021, n° 19-21.535 

3.2. Textes légaux (versions applicables)

Ancien article 2262 du code civil

Version en vigueur du 21 mars 1804 au 19 juin 2008 :

« Toutes les actions, tant réelles que personnelles, sont prescrites par trente ans, sans que celui qui allègue cette prescription soit obligé d’en rapporter un titre ou qu’on puisse lui opposer l’exception déduite de la mauvaise foi. »

Article 2232 du code civil (loi n° 2008-561 du 17 juin 2008)

Version en vigueur du 19 juin 2008 au 10 août 2016 :

« Le report du point de départ, la suspension ou l’interruption de la prescription ne peut avoir pour effet de porter le délai de la prescription extinctive au-delà de vingt ans à compter du jour de la naissance du droit. » Légifrance

Article L. 1471-1 du code du travail

Version issue de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013, telle que citée par la Cour :

« Toute action portant sur l’exécution du contrat de travail se prescrit par deux ans à compter du jour où celui qui l’exerce a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’exercer son droit. » 
Le texte est reproduit fidèlement dans plusieurs arrêts de la Cour de cassation, notamment Cass. soc., 13 avr. 2023, n° 21-22.455, et dans l’arrêt commenté lui-même.

4. Analyse juridique approfondie

4.1. Clarification du régime de prescription des droits de participation et de PEE
L’arrêt du 5 novembre 2025 consacre un régime à deux étages :

Délai de prescription “interne” au contrat de travail (L. 1471-1)

La participation et le PEE sont des mécanismes de rémunération collective différée, sans nature salariale stricte, mais intégrés à l’exécution du contrat de travail.

Comme pour la seule participation (Cass. soc., 13 avr. 2023), la Cour applique le délai biennal de L. 1471-1 à l’action en paiement ou, comme ici, à l’action indemnitaire liée à la perte des droits. 

Délai butoir de droit commun (2232 C. civ.)

L’article 2232 fixe une limite absolue : quel que soit le jeu des causes de report, suspension ou interruption, le délai de prescription ne peut dépasser 20 ans à compter de la naissance du droit. 

Pour des droits nés avant 2008, la Cour adopte une solution transitoire inspirée de l’art. 26 II de la loi du 17 juin 2008 :

point de départ fixé au 19 juin 2008,
mais durée totale maximum limitée à 30 ans (rappel de l’ancien art. 2262). 

Concrètement, l’arrêt combine la logique de protection du salarié (difficulté d’accès à l’information, inaction de l’employeur) avec la sécurité juridique (délai butoir de 20 ans) :

l’action de 2017 est sauvée par l’absence de preuve, par l’employeur, du point de départ du délai biennal, et par le fait que le délai butoir de 20 ans, couru depuis 2008 seulement, n’est pas atteint.

4.2. Articulation avec la jurisprudence antérieure

Continuité sur la nature de la créance

Cass. soc., 13 avr. 2023, n° 21-22.455, avait déjà jugé que la participation relève de la prescription biennale. 

L’arrêt du 5 nov. 2025 étend cette solution au PEE, ce qui est logique : le PEE est le support d’investissement des droits de participation et, le plus souvent, piloté par l’employeur.

Convergence sur le délai butoir

L’arrêt reprend explicitement l’analyse de l’Assemblée plénière (17 mai 2023, n° 20-20.559) : l’art. 2232 est un délai butoir de droit commun.

Il transpose cette logique au domaine de l’épargne salariale, ce qui structure désormais la jurisprudence autour d’un schéma clair :

délai glissant (L. 1471-1 – 2 ans à compter de la connaissance),
mais encadré par un délai butoir (2232 – 20 ans).

Charge de la preuve du point de départ

La solution s’inscrit dans un mouvement général où la Cour exige de plus en plus que celui qui se prévaut de la prescription démontre le point de départ (v. notamment Cass. com., 24 janv. 2024, n° 22-10.492). 

Pour l’épargne salariale, cela se traduit par une incitation forte à la traçabilité : attestations, lettres recommandées, relevés adressés au domicile du salarié, etc.

4.3. Effets pratiques pour les employeurs et les salariés

Pour les employeurs :

Nécessité de mettre à jour les accords et la documentation interne pour tenir compte :

de l’abandon de la logique de « prescription trentenaire » à la CDC,
du délai butoir de 20 ans,
du rôle central de L. 1471-1.
Obligation de conserver les preuves d’information (attestations, envois postaux, mails, relevés de compte épargne salariale) pendant une durée potentiellement longue, pour pouvoir démontrer le point de départ de la prescription.

Pour les salariés (et anciens salariés) :

L’arrêt confirme la possibilité d’agir plusieurs années après la rupture du contrat, lorsque l’on découvre seulement alors l’existence de droits non liquidés ;

mais cette fenêtre reste strictement limitée par :

les 2 ans de L. 1471-1 à compter de la découverte,
le délai butoir de 20 ans depuis 2008.

5. Critique de la décision 

Points forts :

Cohérence avec la réforme de 2008 et la construction par l’Assemblée plénière ;

Clarification utile de la portée limitée des clauses relatives à la CDC ;

Sécurisation de la pratique en rappelant que la durée de prescription suit la nature de la créance.

Point de vigilance :

La combinaison d’un délai glissant (2 ans à compter de la connaissance) et d’un délai butoir de 20 ans peut rester délicate à manier pour des droits très anciens, surtout lorsque les systèmes informatiques ou les archives ne permettent plus de reconstituer la chronologie de l’information.
La décision constitue une pierre de touche pour tous les contentieux portant sur :

des droits de participation ou d’épargne salariale non liquidés,
des salariés ayant quitté l’entreprise depuis longtemps,
des accords anciens renvoyant à la « prescription trentenaire » et à la CDC.

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Pour un salarié ou un ancien salarié, ou pour une entreprise confrontée à ce type de litige, les questions sont très concrètes :

Mes droits à la participation ou au PEE sont-ils définitivement perdus ?
Puis-je encore agir malgré l’ancienneté des exercices concernés ?
Comment prouver l’information (ou le défaut d’information) du salarié ?
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