Prescription applicable en matière de cession de parts sociales

Le 24 février 1994, la société civile immobilière Anissa a été constituée entre MM. [D], [U] et [K] [O].

Par acte du 14 novembre 2005, enregistré au registre du commerce et des sociétés le 28 novembre suivant, M. [U] [O] a cédé à Mme [R], épouse de son frère [D], la part qu'il détenait dans la société.

Soutenant que sa signature avait été falsifiée, M. [U] [O] a, le 21 décembre 2016, assigné Mme [R] et la SCI pour faire constater l'existence d'un faux et obtenir l'annulation de la cession et des dommages-intérêts.

Selon Mme [R] et la SCI la cour d’appel ne pouvait rejeter la fin de non-recevoir tirée de la prescription et dire l'action recevable, alors « que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer ; que la publicité de la cession de parts d'une société civile est accomplie par dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux copies authentiques de l'acte de cession, s'il est notarié, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.

Ce moyen est rejeté par la Cour de cassation au motif que l'action en nullité d'une cession de parts sociales fondée sur la falsification de la signature du cédant est soumise au délai de prescription quinquennale prévu à l'article 1304 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, applicable à la cause, courant à compter du jour où le demandeur a eu connaissance de l'acte comportant sa signature falsifiée. La présomption de connaissance de l'acte de cession de parts sociales résultant de sa publication au registre du commerce et des sociétés, destinée à assurer son opposabilité aux tiers, ne s'applique pas dans les rapports entre les parties à l'acte.

Il s’agit d’une solution relativement traditionnelle au motif que l’existence de relations d’affaires continues exonère une partie de vérifier la situation personnelle ou sociale de son partenaire professionnel.

La publication au registre du commerce et des sociétés est inopposable.

On sanctionne la mauvaise foi de son partenaire ou de son associé.

 Cass 3ème Civ 25 mai 2022 n°21-13.620

https://www.courdecassation.fr/decision/6290713b8129c751aa93ee3c