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L’administrateur d’une société est libre dans la limite de l’intérêt social.

Le 06 août 2019
L’administrateur d’une société est libre dans la limite de l’intérêt social.
Groupe de sociétés – Loyauté – Intérêt social

L’administrateur d’une société exerce en principe librement son droit de vote, dans l’intérêt de la société et le devoir de loyauté auquel l’administrateur d’une société mère est tenu à l’égard de celle-ci. Ce devoir de loyauté l’oblige, lorsqu’une décision est votée par le conseil d’administration de cette société, a voté dans le même sens au sein du conseil d’administration de la filiale, sauf lorsque cette décision est contraire à l’intérêt social de cette filiale.

Ce devoir de loyauté est la conséquence d’un devoir de cohérence, d’une obligation d’assurer le suivi, au niveau des sociétés filiales, des décisions de la mère.

A cet effet, il convient de rappeler la loi n°2019 – 486 dite loi pacte, du 22 mai 2019 qui complète l’article 1833 du Code civil par un nouvel alinéa aux termes duquel la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

On doit considérer que pèse sur l’administrateur une convention implicite de vote, du fait des liens avec la société mère.

Cass Com 22 mai 2019, numéro 17 – 13. 565.           

https://www.courdecassation.fr/jurisprudence_2/arrets_publies_2986/chambre_commerciale_financiere_economique_3172/2019_9124/mai_9287/488_22_42560.html

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