Expertise de gestion et redressement judiciaire : Cass. com. 26 nov. 2025

1. Présentation de la décision et enjeux pratiques

1.1. Identification de la décision

Juridiction : Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique
Formation : formation restreinte
Date : 26 novembre 2025
Numéro de pourvoi : n° M 24-19.035

Décision attaquée : CA Douai, 6 juin 2024, n° 23/03406 (RG), chambre 2 section 1 

1.2. Parties

Demanderesses au pourvoi :

SARL Edifices de France
SELARL [X] et associés, mandataire judiciaire & commissaire à l’exécution du plan de la société Edifices de France
SARL Financière Roland [I] Finarco
Défendeur à la cassation :

M. [Y] [G], associé de la SARL Edifices de France

1.3. Nature du litige

Objet principal :

Demande d’expertise de gestion d’une SARL en plan de redressement judiciaire, sur le fondement de l’article L. 223-37 du code de commerce, combiné à l’article R. 223-30. 

Problématiques juridiques centrales :

Un associé peut-il demander une expertise de gestion portant sur des opérations postérieures à l’adoption d’un plan de redressement ?

L’urgence (art. 872 CPC) est-elle une condition de la mesure, alors que l’expertise est prévue par un texte spécial (L. 223-37 et R. 223-30 C. com.) ?

1.4. Effets immédiats sur la pratique

La Cour de cassation décide que : 

Recevabilité de la demande :

Une demande d’expertise de gestion est recevable, même si elle porte sur des opérations postérieures à l’adoption d’un plan de redressement, dès lors que ces opérations relèvent de la gestion sociale.

Absence de condition d’urgence :

L’urgence n’est pas requise pour ordonner une expertise de gestion sur le fondement des articles L. 223-37 et R. 223-30 du code de commerce.

Concrètement, les associés de SARL en plan de redressement conservent un droit autonome de contrôle de la gestion via l’expertise, sans avoir à démontrer l’urgence, même sous le contrôle d’un commissaire à l’exécution du plan.

2. Analyse détaillée : faits, procédure, motivation

2.1. Les faits – Chronologie

D’après l’arrêt publié, la trame factuelle certaine est la suivante : Légifrance

Structure sociale

La SARL Edifices de France a pour associés principaux :

M. [G]
M. [I]
Ouverture de la procédure collective

12 février 2014 :

La SARL Edifices de France est mise en redressement judiciaire.
Adoption du plan de redressement

18 novembre 2015 :

Un plan de redressement d’une durée de 10 ans est arrêté.
La SELARL [X] et associés est désignée commissaire à l’exécution du plan.
Relations avec la société Finarco

La SARL Financière Roland [I] Finarco (Finarco)

Conclut des contrats de prestations de services avec Edifices de France.
Bénéficie de virements provenant de cette dernière.
Manque d’information et griefs de l’associé

M. [G], associé, se plaint :

D’un manque d’information sur l’activité de la société.
De virements effectués au profit de Finarco.
De l’absence de convocation de l’assemblée générale pour statuer sur les comptes clos au 31 mars 2021.

Période visée par l’expertise

La demande d’expertise porte sur des actes de gestion postérieurs à l’ouverture de la procédure, entre 2017 et 2021, accomplis par les organes de gestion de la SARL Edifices de France.

L’arrêt ne précise pas davantage la nature exacte des prestations Finarco, ni le détail des virements ou montants. Aucun élément complémentaire ne figure dans la version publiée accessible sur Légifrance et n’a été trouvé sur les autres bases officielles. Je n’en déduis donc rien de plus.

2.2. La procédure

Référé devant le président du tribunal de commerce

M. [G] assigne :

La SARL Edifices de France
La SELARL [X] et associés (en qualité de mandataire judiciaire & commissaire à l’exécution du plan)
La SARL Financière Roland [I] Finarco
Fondement : article L. 223-37 du code de commerce (expertise de gestion en SARL).

Objet de la demande d’expertise :

Examiner les comptes sociaux et documents comptables pour :

Déterminer les conditions des virements au profit de Finarco.

Comprendre les raisons de l’absence de convocation de l’assemblée générale sur les comptes clos au 31 mars 2021.

Analyser les conditions de conclusion des contrats de prestations avec Finarco. Légifrance
(La décision de première instance n'est pas reproduite ni résumée dans l'arrêt, on sait seulement qu'elle a été déférée à la cour d'appel, puis à la Cour de cassation.)

Appel

Cour d’appel de Douai, 6 juin 2024, n° 23/03406 (RG) :

La cour d’appel déclare recevable et bien-fondée la demande d’expertise de gestion de M. [G]. 

Pourvoi en cassation

Demanderesses au pourvoi : Edifices de France, [X] et associés (ès qualités), Finarco.

Un moyen unique de cassation est invoqué, articulé en trois branches, dont deux sont examinées :

1ʳᵉ branche : irrecevabilité de l’expertise portant sur des actes postérieurs au plan de redressement.
2ᵉ branche : nécessité de l’urgence (art. 872 CPC) en matière de référé.
3ᵉ branche : rejetée par application de l’article 1014, al. 2 CPC (grief non de nature à entraîner la cassation, donc non spécialement motivé). 

Arrêt de la Cour de cassation (26 nov. 2025)

La chambre commerciale rejette le pourvoi :

L’expertise est recevable.

Aucune urgence n’est exigée par les textes spéciaux applicables. 

2.3. Arguments des parties 

2.3.1. Demanderesses au pourvoi (sociétés)

Sur la 1ʳᵉ branche – Recevabilité de l’expertise après plan de redressement Légifrance

Elles soutiennent, en substance, que :

Si les associés peuvent critiquer des décisions de gestion antérieures à la période suspecte et demander une expertise de gestion,

En revanche, la demande serait irrecevable lorsqu’elle porte sur des opérations :

Postérieures à l’ouverture du redressement judiciaire, et
Postérieures à l’adoption d’un plan de continuation (plan de redressement),
Dès lors que le commissaire à l’exécution du plan serait seul compétent pour contrôler ces opérations.
Elles en déduisent une violation de l’article L. 223-37 du code de commerce, la cour d’appel ayant retenu que le plan rétablit le débiteur dans ses pouvoirs de gestion alors que, selon elles, ce rétablissement serait neutralisé par le contrôle du commissaire à l’exécution du plan.

Sur la 2ᵉ branche – Condition d’urgence (art. 872 CPC)

Elles invoquent l’article 872 du code de procédure civile, selon lequel :

« Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut […] ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse… » Légifrance
En conséquence, la juridiction des référés ne pourrait intervenir qu’en cas d’urgence, y compris pour l’expertise de gestion.

En jugeant que l’article L. 223-37 n’est pas soumis à la condition d’urgence, la cour d’appel aurait privé sa décision de base légale au regard de l’article 872 CPC.

2.3.2. M. [G], associé – Position déductible

L’arrêt ne reproduit pas ses conclusions, mais on sait qu’il invoque : 

Un manque d’information sur la gestion et l’activité de la société.

La nécessité de comprendre :

Les virements au profit de Finarco,
L’absence de convocation d’assemblée sur les comptes 2021,
Les conditions de conclusion des contrats de prestations de services avec Finarco.
Et demande, sur le fondement de l’article L. 223-37, la désignation d’un expert de gestion.
Je ne vais pas au-delà de ce que l’arrêt permet de constater : aucun autre détail sur ses arguments n’est accessible sur les bases officielles.

2.4. Réponse de la Cour de cassation et solution

2.4.1. Sur la 1ʳᵉ branche – Recevabilité de l’expertise après plan de redressement

La Cour rappelle d’abord un principe : 

Le jugement arrêtant un plan :

Rétablit le débiteur dans ses pouvoirs de gestion et dans la maîtrise de ses biens,
Comme avant l’ouverture de la procédure collective,

Sauf restriction particulière prévue par l’article L. 626-14 du code de commerce (mesures d’inaliénabilité temporaire, etc.).

Puis, elle constate :

La demande d’expertise porte sur des actes de gestion :

Postérieurs à l’ouverture de la procédure,
Accomplis entre 2017 et 2021 par les organes de gestion de la société.

En conséquence :

La cour d’appel a exactement déduit que la demande d’expertise était recevable. 

Portée :

Le fait qu’un commissaire à l’exécution du plan soit désigné n’exclut pas le droit des associés, représentant au moins 1/10 du capital, de demander une expertise de gestion sur des opérations postérieures au plan.

Le contrôle du commissaire à l’exécution du plan (L. 626-14 et R. 626-25 C. com.) ne se substitue pas au droit d’information et de contrôle des associés organisé par L. 223-37. 

2.4.2. Sur la 2ᵉ branche – Absence de condition d’urgence

La Cour vise l’article R. 223-30, al. 1er du code de commerce : 

Ce texte dispose que :

L’expert de gestion est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, pour examiner une ou plusieurs opérations de gestion dans les conditions de L. 223-37.

Puis la Cour énonce :

« L’urgence n’est pas une condition requise pour que soit ordonnée une expertise de gestion sur le fondement de ces textes. »

En d’autres termes :

Le recours au référé prévu par l’article R. 223-30 est un mode procédural imposé par le texte spécial,

Ce régime spécial déroge à la logique générale de l’article 872 CPC, qui subordonne le référé à une urgence. 

Conclusion de la Cour :

Le moyen, qui suppose que l’urgence serait exigée, est mal fondé.

2.4.3. Dispositif

Rejet du pourvoi.

Condamnation aux dépens de :

La SARL Edifices de France,
La SARL Financière Roland [I] Finarco.
Rejet des demandes au titre de l’article 700 CPC. 

3. Références juridiques

3.1. Textes applicables

Article L. 223-37 du code de commerce – Expertise de gestion en SARL
Contenu essentiel (version en vigueur depuis le 21 septembre 2000) :

Il prévoit que « un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social » peuvent demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. 

Article R. 223-30 du code de commerce – Modalités de désignation de l’expert

Contenu essentiel (version issue du décret n° 2019-1419 du 20 déc. 2019) :

L’expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, dans les conditions prévues à L. 223-37, est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, après convocation du gérant par LRAR.

Article L. 626-14 du code de commerce – Restrictions de gestion sous plan

Cet article permet notamment au tribunal de prononcer une inaliénabilité temporaire de certains biens dans le cadre du plan, et organise les modalités de publicité et d’exécution de ces mesures.

Article 872 du code de procédure civile – Référé d’urgence devant le président du tribunal de commerce
Texte (version en vigueur depuis le 1ᵉʳ janvier 1976) :

Prévoit que, « dans tous les cas d’urgence », le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend. 

3.2. Jurisprudence citée et comparée

3.2.1. Décision commentée

Cour de cassation, com., 26 nov. 2025, n° 24-19.035, publié au Bulletin

Objet : expertise de gestion d’une SARL en plan de redressement – recevabilité et absence de condition d’urgence.

3.2.2. Décision de la cour d’appel

Cour d’appel de Douai, 6 juin 2024, n° 23/03406 (RG) – Expertise de gestion d’une société soumise à procédure collective 

3.2.3. Jurisprudence antérieure sur l’expertise de gestion (L. 223-37)

Cour de cassation, com., 21 avril 2022, n° 20-11.850, inédit – société Emergence Bordeaux 

La Cour rappelle que l’article L. 223-37 permet aux associés représentant 1/10 du capital de demander une expertise portant sur des opérations de gestion et qualifie la convention de compte courant d’associé d’opération de gestion.

Pour d’autres décisions anciennes (5 mai 2009, 24 oct. 2018, 5 avril 2023, etc.), les pages Légifrance sont bien répertoriées dans les résultats officiels, mais l’accès détaillé dans cet environnement est techniquement limité (erreur 403). Je préfère donc ne pas les citer avec leur numéro de pourvoi, pour respecter votre exigence « zéro approximation ».

4. Analyse juridique approfondie et articulation jurisprudentielle

4.1. L’expertise de gestion comme droit autonome des associés

Le schéma classique de l’article L. 223-37 est confirmé : 

Conditions subjectives :

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social.
Objet :

Demande d’expertise limitée à une ou plusieurs opérations de gestion déterminées (et non un audit général de la société).

Jurisprudence constante :

La juridiction saisie est tenue d’ordonner l’expertise lorsque les conditions légales sont remplies, sous réserve d’éviter les demandes trop générales ou détournées de leur objet (ex : expertise globale de la société, reconstitution complète de la comptabilité, etc.).

L’arrêt de 2025 s’inscrit dans ce courant en :

Confirmant l’étendue du droit à expertise malgré la procédure collective,
Et en soustrayant ce droit à la condition d’urgence.

4.2. La spécificité des sociétés sous plan de redressement

L’argument des sociétés consistait à dire :

« Après l’adoption du plan, le commissaire à l’exécution du plan contrôle seul les opérations, l’associé n’a donc plus à demander une expertise de gestion. »

La Cour répond par une articulation nette :

Effet du jugement arrêtant le plan

Le débiteur (SARL) est rétabli dans ses pouvoirs de gestion, comme avant l’ouverture.
Seule exception : les restrictions expressément décidées sur le fondement de L. 626-14 (inaliénabilité de certains biens, etc.).

Cumul des contrôles

Le commissaire à l’exécution du plan exerce un contrôle externe, au bénéfice des créanciers et du tribunal.

Les associés conservent un contrôle interne de gestion, organisé par L. 223-37.

Conséquence pratique

La présence d’un commissaire à l’exécution du plan ne peut servir de prétexte pour priver l’associé de son droit à expertise de gestion.

4.3. R. 223-30 vs 872 CPC : la hiérarchie des normes spéciales

L’enjeu doctrinal est important :

872 CPC conditionne en principe le référé à l’urgence. 

R. 223-30 C. com. impose que l’expert de gestion soit désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, sans mention d’urgence. 

La Cour de cassation tranche clairement :

Lorsque la loi demande expressément que la mesure soit prise en référé (R. 223-30),
Sans renvoyer aux conditions d’urgence de l’article 872,

Il s’agit d’une procédure spéciale autonome, insusceptible d’être conditionnée par l’urgence.

Ce raisonnement s’inscrit dans la logique déjà dégagée pour d’autres référés « spéciaux » (par ex. référé de désignation d’un mandataire ad hoc ou de commissaire, lorsque les textes le prévoient spécifiquement). Ici, la Cour l’explicite pour la première fois aussi nettement en matière d’expertise de gestion.

4.4. Continuité avec la jurisprudence antérieure sur L. 223-37

En combinant la décision de 2025 avec celle du 21 avril 2022 (n° 20-11.850) :

2022 :

La Cour admet que la conclusion d’une convention de compte courant d’associé peut constituer une opération de gestion justifiant une expertise.

2025 :

La Cour confirme que même sous plan de redressement, les actes de gestion postérieurs à l’ouverture peuvent être soumis à l’expertise, à la demande des associés.

Coût contentieux :

Les dirigeants doivent intégrer que l’expertise de gestion est un outil puissant de transparence et de pression contentieuse en SARL,

Y compris dans des contextes déjà encadrés par le droit des procédures collectives.

5. Critique de la décision

5.1. Cohérence avec le système des procédures collectives

Point fort :

La décision respecte la logique de la « double gouvernance » :

Interne : associés – via L. 223-37 (expertise de gestion, droit à l’information).
Externe : commissaire à l’exécution du plan – via L. 626-14, R. 626-25, etc.

Risques pratiques :

Multiplication des contentieux d’expertise dans des sociétés en difficulté,
Avec parfois des motivations stratégiques (conflit d’associés, préparation d’actions en responsabilité, pression en vue d’une cession de parts, etc.).

5.2. Sur l’absence de condition d’urgence : un choix protecteur des associés

Du point de vue de la sécurité juridique, il est heureux que la Cour pose une règle claire :

Pas d’urgence à démontrer pour une expertise de gestion.

Cela évite :

Les argumentations dilatoires fondées sur l’absence de péril immédiat,
Les divergences d’appréciation sur la notion d’« urgence » en matière de gouvernance sociale.

5.3. Limites de la décision

L’arrêt ne précise pas :

Les critères concrets de délimitation d’une « ou plusieurs opérations de gestion » (mais d’autres arrêts antérieurs l’ont fait). 

Les éventuels abus de droit possibles (ex. demande d’expertise disproportionnée, purely vexatoire).

En pratique, la modération viendra :

De l’exigence de ciblage précis de l’objet de l’expertise,
Du coût de l’expertise,
Et de la possibilité pour le juge d’ajuster sa mission.

6. Accompagnement par la SELARL PHILIPPE GONET, avocat à Saint-Nazaire

Installée à Saint-Nazaire (Loire-Atlantique), la SELARL PHILIPPE GONET intervient notamment en :

Procédures collectives : conciliation, sauvegarde, redressement judiciaire, plan de redressement, suivi des entreprises en difficulté.
Droit des sociétés et de l’immobilier, construction, indemnisation du préjudice corporel, droit de la famille. philippe-gonet-avocat-mti.fr

Face à des situations analogues à l’arrêt du 26 novembre 2025, la SELARL PHILIPPE GONET peut :

Analyser la gouvernance de votre société en redressement ou sous plan (relations associés / dirigeant / commissaire à l’exécution du plan).

Évaluer l’opportunité d’une expertise de gestion (conditions de L. 223-37, pertinence stratégique, coûts/risques).

Préparer et rédiger la demande d’expertise devant le président du tribunal de commerce, en ciblant précisément :

Les virements contestés,
Les conventions de prestations ou de comptes courants,
Les manquements aux obligations de convocation ou d’information.
Exploiter le rapport d’expertise pour :

Négocier,
Engager, le cas échéant, des actions en responsabilité ou en nullité de certaines opérations.

Contact : 02 49 88 35 04 – Cabinet situé 2 rue du Corps de Garde, 44600 SAINT-NAZAIRE