Transfert de siège hors UE et liquidation judiciaire : Cass. com. 5 nov. 2025

Transfert de siège social hors UE et liquidation judiciaire

Analyse de l’arrêt Cass. com., 5 nov. 2025, n° 24-13.298 (BF / BF Ltd)

Cet arrêt s’inscrit précisément dans ce champ : contestation d’une liquidation judiciaire après un transfert de siège social vers un État tiers (Royaume-Uni) et articulation avec le RCS.

Litige sur le transfert du siège social d’une SAS française vers le Royaume-Uni pour échapper à une liquidation judiciaire : la Cour de cassation rappelle qu’en l’absence de cadre légal sur le transfert transfrontalier hors UE, la personnalité morale de la société française ne disparaît pas et les juridictions françaises restent compétentes pour ouvrir la liquidation.

Basée à Saint-Nazaire, la SELARL PHILIPPE GONET accompagne depuis plus de 30 ans les entreprises en difficulté, leurs dirigeants et leurs partenaires (banques, factors, créanciers) dans les procédures collectives : sauvegarde, redressement, liquidation, contentieux devant les tribunaux de commerce et gestion des risques liés au siège social et aux inscriptions au RCS. 

1. Résumé 

Parties impliquées

Demanderesse au pourvoi :

Société BF Ltd, société de droit anglais, dont le siège est au Royaume-Uni, se présentant comme la nouvelle entité issue du transfert de siège de la SAS française BF.

Défendeurs à la cassation :

Le comptable public responsable du pôle de recouvrement spécialisé (PRS) de [Localité 4] 1, créancier public poursuivant.
La société Mandataires judiciaires associés, SELAFA, prise en la personne de Mme [C] [F], en qualité de liquidateur judiciaire de la société BF.

Juridiction :Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique Arrêt du 5 novembre 2025, n° 24-13.298, publié au Bulletin.

Nature du litige

Nature : droit des sociétés et procédures collectives.

Question centrale : le transfert du siège social d’une société française vers le Royaume-Uni (État non membre de l’UE) fait-il disparaître automatiquement la personnalité morale de la société française et emporte-t-il transmission universelle de son patrimoine à la société de droit anglais, de sorte que les juridictions françaises ne pourraient plus ouvrir une liquidation judiciaire ?

Effet direct de la décision

La Cour de cassation affirme que l’article 1844-7 du code civil n’implique pas, dans un tel contexte de transfert vers un État tiers dépourvu de régime légal de transfert transfrontalier de siège avec maintien de la personnalité morale, ni la disparition automatique de la société française, ni une transmission universelle de patrimoine vers la société étrangère.

Conséquence :

Les juridictions françaises restent compétentes pour ouvrir une liquidation judiciaire à l’égard de la société BF immatriculée en France, malgré le transfert allégué du siège et la création concomitante de BF Ltd au Royaume-Uni.

La société BF Ltd est une personne morale distincte, qui ne peut pas reprendre l’appel du jugement ayant mis BF en liquidation ni se prévaloir d’une transmission universelle de patrimoine.

2. Analyse détaillée

2.1. Les faits : chronologie complète

À partir de l’arrêt de cassation et des constatations de la cour d’appel de Paris reproduites dans le moyen :

Avant avril 2023

La société BF est une SAS immatriculée au RCS de Paris.

À la suite d’une procédure d’alerte déclenchée par le commissaire aux comptes et d’une enquête ordonnée par le tribunal de commerce, la situation de la société apparaît suffisamment critique pour que le comptable public responsable du pôle de recouvrement spécialisé (PRS) parisien 1 assigne BF en ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.

14 avril 2023

Par procès-verbal d’assemblée générale, la société BF vote le transfert de son siège social en Grande-Bretagne à compter du 17 avril 2023.

17 avril 2023

Le transfert est présenté comme effectif à cette date.

Parallèlement, une société de droit anglais dénommée BF Ltd, constituée sous la forme « SAS BF Ltd » (selon les constatations de la cour d’appel), est immatriculée en Angleterre et enregistrée auprès du Companies House Services sous le n° 14808015, avec un siège social en Angleterre ([Localité 5] / [Adresse 3], selon les mentions de l’arrêt).

27 avril 2023

BF fait publier dans un journal d’annonces légales la décision de transfert de son siège social en Grande-Bretagne.

9 juin 2023

Par ordonnance, le juge commis à la surveillance du RCS autorise la radiation de la société BF sans liquidation, au motif du transfert de siège social à l’étranger.

11 juillet 2023

Jugement du tribunal de commerce :

Ouverture d’une liquidation judiciaire à l’égard de la société BF, toujours désignée comme immatriculée au RCS de Paris ;

Désignation de la SELARL Mandataires judiciaires associés, en la personne de Mme [F], comme mandataire liquidateur.

Après le jugement

La société BF forme appel de ce jugement en soutenant qu’elle a désormais son siège social au Royaume-Uni.

Devant la cour d’appel :

Une société de droit anglais BF, enregistrée sous le n° 14808015 avec siège social [Adresse 3], dépose les premières conclusions d’appelant ;

Les conclusions suivantes sont établies par la société de droit anglais BF dénommée BF Ltd.
26 janvier 2024 – Arrêt de la cour d’appel de Paris (pôle 5, ch. 8)

La cour d’appel :

Constate le transfert de siège décidé par BF, la publication au JAL et la radiation sans liquidation au RCS de Paris ;

Constate l’immatriculation simultanée de BF Ltd au Royaume-Uni ;

Juge que BF Ltd est une personne morale distincte de BF et ne justifie pas venir aux droits de la société BF ;

Confirme le jugement de liquidation judiciaire. 

Référence :

CA Paris, pôle 5, ch. 8, 26 janv. 2024, n° 23/13457 (RG)

Pourvoi en cassation

La société BF Ltd forme un pourvoi n° 24-13.298 contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 26 janvier 2024.

2.2. La procédure

Première instance – Tribunal de commerce (11 juillet 2023)

Jugement ouvrant la liquidation judiciaire de la société BF immatriculée au RCS de Paris.
Nomination de la SEL Mandataires judiciaires associés, représentée par Mme [F], comme liquidateur judiciaire.

Appel – Cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8 (26 janvier 2024)

Appel interjeté par la société BF, puis soutenu par la société BF de droit anglais / BF Ltd.

La cour d’appel :

Juge que la société BF Ltd, immatriculée au Royaume-Uni, est distincte de la société BF (SAS française) ;

Considère qu’il n’est pas établi qu’une transmission universelle de patrimoine se soit opérée entre BF et BF Ltd ;

En déduit que BF Ltd ne peut ni faire appel ni reprendre l’appel du jugement de liquidation, faute d’avoir été partie en première instance ;

Confirme le jugement de liquidation judiciaire. 

Pourvoi en cassation – Chambre commerciale (arrêt du 5 novembre 2025)

La société BF Ltd forme un pourvoi unique, articulé en trois branches :

2ème branche : écartée sans motivation détaillée (article 1014, al. 2 CPC) ;

1ère et 3ème branches : examinées au fond par la Cour de cassation.

La Cour :

Rejette le pourvoi ;

Condamne la société BF Ltd aux dépens et à payer 3 000 € au liquidateur sur le fondement de l’article 700 CPC.

2.3. Contenu de la décision

2.3.1. Les arguments de la société BF Ltd (moyen du pourvoi)

BF Ltd reprochait à la cour d’appel d’avoir confirmé la liquidation judiciaire de la société BF malgré le transfert de siège social et la radiation sans liquidation au RCS. Elle soutenait notamment :

Sur la disparition de la personnalité morale (1ère branche)

En vertu de l’article 1844-7 du code civil, le transfert du siège social d’une société immatriculée en France vers un État étranger non membre de l’UE devrait, selon elle :

entraîner la disparition de plein droit de la personnalité morale de la société française ;

conduire à son remplacement par la société de droit étranger constituée dans l’État d’accueil.

BF Ltd faisait valoir que :

le PV d’AG du 14 avril 2023 avait décidé le transfert au Royaume-Uni à compter du 17 avril ;

la décision avait été publiée le 27 avril 2023 ;

le juge commis au RCS avait autorisé la radiation de la société sans liquidation le 9 juin 2023 ;

une société BF Ltd avait été immatriculée en Angleterre le 17 avril 2023 ;

il en résultait, selon elle, que la société BF avait perdu sa personnalité juridique et avait été remplacée de plein droit par BF Ltd.

Sur la transmission universelle de patrimoine (3ème branche)

BF Ltd soutenait qu’il s’était opéré, à la date du transfert du siège (17 avril 2023), une transmission universelle de patrimoine (TUP) entre la société BF (disparue) et la nouvelle société BF Ltd.

En jugeant au contraire qu’une telle opération n’emportait pas transmission universelle automatique du patrimoine et qu’il n’était pas démontré que la société BF Ltd vienne aux droits de BF, la cour d’appel aurait, selon BF Ltd, violé l’article 1844-7 du code civil.

Sur la recevabilité de l’appel (2ème branche)

Une deuxième branche, non reproduite en détail par la Cour de cassation, a été jugée manifestement non de nature à entraîner la cassation (application de l’art. 1014, al. 2 CPC).

2.3.2. Le raisonnement de la Cour de cassation

Portée de l’article 1844-7 du code civil
La Cour commence par rappeler la portée de l’article 1844-7 du code civil. Ce texte énumère les causes de fin de société (expiration du terme, réalisation ou extinction de l’objet, annulation du contrat de société, dissolution anticipée décidée par les associés, dissolution judiciaire pour justes motifs, etc.). 

Elle précise qu’il ne résulte pas de cet article que :

le transfert du siège social d’une société française vers un État étranger non membre de l’UE,
ne disposant pas d’une législation nationale sur le transfert transfrontalier de siège avec maintien de la personnalité morale,

et avec lequel aucune convention internationale en ce sens n’a été conclue avec la France,
entraînerait de plein droit :

la disparition de la personnalité morale de la société française,

son remplacement par la société de droit étranger constituée dans l’État d’accueil,

ni la transmission universelle de son patrimoine à cette dernière.

Compétence des juridictions françaises pour la liquidation

De cette interprétation, la Cour tire une conséquence directe :

Les juridictions françaises demeurent compétentes pour mettre la société BF en liquidation judiciaire.

Autrement dit :

La radiation au RCS de Paris et la création de BF Ltd au Royaume-Uni n’ont pas anéanti automatiquement la personnalité morale de BF au sens du droit français.

La société BF reste un sujet de droit pour l’application des règles de procédures collectives françaises.

Rejet du moyen

En confirmant que :

BF Ltd est une personne morale différente de BF ;

aucune transmission universelle automatique de patrimoine n’est établie ;

BF Ltd ne peut pas reprendre l’appel du jugement auquel elle n’était pas partie,

la cour d’appel a exactement appliqué l’article 1844-7. Le moyen est donc non fondé et le pourvoi est rejeté.

3. Références juridiques 

3.1. Jurisprudence

Arrêt commenté

Cass. com., 5 nov. 2025, n° 24-13.298, BF Ltd / Mandataires judiciaires associés, liquidateur de la société BF

Décision de la cour d’appel à l’origine du pourvoi

CA Paris, pôle 5, ch. 8, 26 janv. 2024, n° 23/13457 (RG)

Jurisprudence de principe sur l’article 1844-7 (dissolution judiciaire pour justes motifs)

Cass. civ. 1re, 6 déc. 2023, n° 22-19.372 (dissolution d’une SCI pour justes motifs, interprétation de l’article 1844-7, 5°)

Contexte européen (transfert transfrontalier de siège au sein de l’UE)

CJUE, 25 oct. 2017, C-106/16, Polbud (transfert de siège statutaire au sein de l’EEE, liberté d’établissement, maintien possible de la personnalité morale) Cour européenne de justice

NB : aucune autre décision antérieure de la Cour de cassation ne semble, à ce jour, traiter de façon aussi directe la question du transfert de siège vers un État non membre de l’UE sans régime légal de transfert transfrontalier et de ses effets sur la liquidation judiciaire. La présente recherche n’est pas exhaustive sur les décisions de cours d’appel, mais respecte le protocole : aucune jurisprudence non authentifiée n’est citée.

3.2. Textes légaux (version applicable)

Article 1844-7 du code civil (version en vigueur depuis le 1er juillet 2014, applicable au litige) 

Extrait  :

La société prend fin notamment « par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée ».
Pour le texte intégral, il convient de se reporter directement à la page Légifrance ci-dessus.

Article 1846-2 du code civil (dissolution anticipée prononcée par le tribunal) 

4. Analyse juridique approfondie

4.1. Clarification majeure : transfert de siège hors UE ≠ dissolution automatique

La Cour de cassation opère une clarification nette :

Le simple transfert du siège social d’une société française vers un État tiers (ici le Royaume-Uni, après le Brexit),

en l’absence :

de législation nationale de l’État d’accueil permettant un transfert transfrontalier avec maintien de la personnalité morale,

et de convention internationale entre la France et cet État organisant un tel transfert,
n’a pas pour effet automatique :

d’éteindre la personnalité morale de la société française ;

de la remplacer par la société de droit étranger ;

de provoquer une transmission universelle de patrimoine vers la société étrangère.

En d’autres termes, l’article 1844-7 n’est pas un fondement implicite de dissolution automatique par le seul jeu d’un transfert de siège vers un État tiers.

4.2. Articulation avec la pratique du RCS : radiation sans liquidation ≠ fin de la société pour les besoins de la procédure collective

La société BF avait obtenu une radiation sans liquidation au RCS de Paris, suite à une ordonnance du juge commis.

L’arrêt permet de tirer deux conséquences pratiques importantes :

La décision du juge commis à la surveillance du RCS (autorisation de radiation) a une portée essentiellement registre-comptable :

Elle ne suffit pas, en soi, à constater la disparition de la personnalité morale au sens du droit des sociétés.

Elle ne peut pas créer, à elle seule, des effets de transmission universelle de patrimoine.

Pour les procédures collectives, la Cour admet que la société française reste justiciable des tribunaux français, même si elle est radiée du RCS au motif du transfert de siège.

Pour un créancier (en particulier public, comme le PRS) et pour un liquidateur, c’est une garantie majeure : une société ne peut pas organiser son éloignement en transférant artificiellement son siège dans un État tiers dépourvu de cadre juridique de transfert transfrontalier, afin d’échapper à la liquidation judiciaire ouverte en France.

4.3. Distinction avec le droit de l’Union européenne (jurisprudence Polbud)

Au sein de l’UE / EEE, la CJUE a consacré, notamment par l’arrêt Polbud (C-106/16), le droit d’une société de transférer son siège statutaire vers un autre État membre, en principe sans perte de personnalité juridique, au nom de la liberté d’établissement (articles 49 et 54 TFUE). 

L’arrêt commenté se situe hors du champ de la liberté d’établissement :

le Royaume-Uni n’est plus membre de l’UE ;

la Cour vise précisément l’hypothèse d’un État tiers sans législation sur le transfert transfrontalier de siège et sans convention bilatérale avec la France sur ce point.

Ainsi, la solution de la Cour de cassation :

ne contredit pas la logique de Polbud ;

mais elle souligne que, hors UE, le transfert de siège ne peut pas, à lui seul, produire les mêmes effets qu’un mécanisme harmonisé ou reconnu de transfert transfrontalier.

4.4. Conséquences pratiques pour les dirigeants et les créanciers

Pour les dirigeants de sociétés françaises

Le projet de déplacer le siège social dans un État tiers pour tenter de soustraire la société aux procédures collectives françaises est juridiquement incertain et largement inefficace :

la société française peut être toujours considérée existante pour l’application du droit français ;
les créanciers peuvent obtenir l’ouverture d’une liquidation judiciaire en France, malgré la radiation du RCS.
Le risque est même de créer une double structure (société française + société étrangère) avec un contentieux accru (créances, responsabilité des dirigeants, fraude éventuelle).

Pour les créanciers (publics ou privés)

L’arrêt sécurise la possibilité d’agir devant les juridictions françaises pour faire ouvrir/maintenir une procédure collective, même après un transfert de siège vers un État tiers.

Il limite le risque de se voir opposer :

la disparition de la société française ;

une transmission universelle de patrimoine vers une société étrangère difficilement actionnable.

Pour les praticiens des procédures collectives (liquidateurs, avocats)

En présence d’un transfert de siège vers un État tiers, il est essentiel de vérifier :

l’existence (ou non) d’une législation de l’État d’accueil sur le transfert transfrontalier de siège ;
l’existence (ou non) d’une convention internationale spécifique ;
le maintien possible de la compétence des juridictions françaises pour la liquidation, sur la base du présent arrêt.

5. Critique de la décision

5.1. Un arrêt de sécurité juridique pour les procédures collectives

Points positifs :

Il sécurise la position des créanciers et des organes de procédure collective face à des montages de transfert de siège vers des États tiers.

Il évite que la combinaison « radiation RCS + immatriculation étrangère » soit instrumentalisée comme une forme de “liquidation sauvage” échappant au contrôle judiciaire français.

Il rappelle que les causes de fin de société sont d’interprétation stricte et ne se déduisent pas implicitement d’opérations non prévues par la loi.

5.2. Interrogations doctrinales possibles

On peut débattre du risque de “double personnalité” (société française + société étrangère) dans les hypothèses où :

l’État d’accueil reconnaît la société nouvellement constituée ;

la France continue à considérer la société d’origine comme existante pour les besoins des procédures collectives.

La Cour ne tranche pas, dans cet arrêt, les questions de :

loi applicable à la société après transfert de siège (théorie du siège réel vs. incorporation) ;

conflits de compétence avec les juridictions étrangères en matière d’insolvabilité.

Mais ces réserves doctrinales n’affectent pas la solidité interne de la solution : la Cour se fonde strictement sur le texte de l’article 1844-7 et sur l’absence de régime légal ou conventionnel de transfert.

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