Stipulation pour autrui : pas de novation sans accord du créancier (Cass. 2026)

1) Résumé 
À retenir (en 30 secondes)

Un vendeur-promoteur fait financer son opération par une banque ; l’immeuble porte un privilège de prêteur de deniers (PPD).
Un acquéreur achète en VEFA ; l’acte prévoit que le solde du prix doit être payé par chèque à l’ordre de la banque (stipulation pour autrui).
Le vendeur est ensuite en liquidation et ne rembourse pas tout ; la banque refuse la mainlevée.
La Cour de cassation rappelle : le débiteur n’est libéré que si le créancier consent clairement à la novation ; l’acceptation de la stipulation ne suffit pas à prouver ce consentement.

Parties impliquées
Acquéreur : Mme [P] (particulier, identité anonymisée).
Vendeur : SCCV La Résidence.
Banque : Crédit foncier de France.

Juridiction : Cour de cassation, 3e chambre civile, 8 janv. 2026, n° 24-11.645 

Nature du litige
Litige immobilier et bancaire : refus de mainlevée / radiation d’inscriptions (PPD et hypothèque) après une vente en VEFA, alors que l’acte contenait une stipulation pour autrui au profit de la banque.

Effet direct de la décision (pratique)

Clarification majeure : quand un débiteur stipule qu’un tiers paiera sa dette, il n’est déchargé que si le créancier consent à la novation, et ce consentement ne se déduit pas de la seule acceptation du bénéfice de la stipulation.
Conséquence opérationnelle : ne pas confondre “paiement prévu au profit de la banque” et transfert/libération de la dette (novation). Sans accord clair, la sûreté peut survivre.

2) Analyse détaillée

Les faits : 

Deux emprunts sont souscrits par le vendeur auprès de la banque pour financer l’achat du terrain et la construction.
Garantie n°1 : le premier prêt est garanti en premier rang par un privilège de prêteur de deniers sur l’immeuble.
Garantie n°2 : le second prêt est garanti en second rang par une hypothèque conventionnelle ; ce prêt est remboursé et l’inscription n’est pas renouvelée.
8 décembre 2009 : vente de lots à l’acquéreur en l’état futur d’achèvement (VEFA). L’acte contient une stipulation pour autrui : le solde du prix doit être payé par chèque à l’ordre de la banque, ou exceptionnellement à l’ordre du notaire.

L’acquéreur verse une partie du prix directement au vendeur (appels de fonds).
Le vendeur ne rembourse pas intégralement le 1er emprunt et est placé en liquidation judiciaire ; la créance de la banque est admise au passif.
La banque refuse la mainlevée du PPD (et l’acquéreur conteste aussi le volet “hypothèque non renouvelée”) ; l’acquéreur assigne.
Limite documentaire (signalée) : l’arrêt de cassation ne détaille pas les dates de souscription des prêts ni l’intégralité des échanges/notariat ; l’analyse s’en tient à ce qui figure dans la décision publiée.

La procédure : 
Résumé de la partie : l’acquéreur attaque la banque pour obtenir la radiation/mainlevée ; en cassation, le fond (novation) est rejeté, mais une cassation partielle intervient sur un point de pouvoir/saisine.

1re instance : un jugement statue, notamment sur une demande jugée “sans objet” concernant l’hypothèque non renouvelée (et sur le reste : PPD / dommages-intérêts).
Appel : arrêt de la Cour d'appel de Toulouse du 18 janvier 2024.
Cassation (8 janv. 2026) :

les moyens 2, 3, 4 : rejetés sans motivation spéciale (CPC, art. 1014, al. 2).
sur le fond (novation / stipulation) : rejet du grief principal (analyse confirmée).
cassation partielle : uniquement sur le fait que la cour d’appel a confirmé un chef alors qu’elle disait ne pas en être saisie, et sur dépens / art. 700. Renvoi devant la cour d’appel de Toulouse autrement composée (selon la version publiée sur Légifrance).

Contenu de la décision : arguments, raisonnement, solution

A) Arguments

Argument de l’acquéreur : l’acceptation, par la banque, du mécanisme prévu à l’acte (paiement du solde par chèque à l’ordre de la banque) aurait éteint l’obligation du vendeur envers la banque et donc entraîné l’extinction/accessoire du PPD (et, plus largement, des inscriptions).

Position de la banque (déduite de la réponse de la Cour) : pas de libération automatique ; il faut un consentement à la novation distinct et clair.

B) Raisonnement de la Cour

la Cour articule stipulation pour autrui et novation : la première n’implique pas la seconde.

La Cour pose une règle en deux temps :

Principe : si un débiteur stipule qu’un tiers paiera sa dette, il n’est déchargé que si le bénéficiaire (le créancier) consent à une novation par substitution de débiteur.
Preuve : ce consentement ne peut pas être prouvé par la seule acceptation du bénéfice de la stipulation.

C) Solution retenue

Sur le fond (stipulation/PPD) : rejet → l’acquéreur n’obtient pas la solution “automatique” qu’elle défend.
Sur la procédure (pouvoir/saisine en appel) : cassation partielle sur un point ciblé.

3) Références juridiques 

3.1 Jurisprudence 
Résumé de la partie : je cite uniquement des décisions accessibles sur bases officielles, avec identification complète et lien exact.

Décision commentée
Cass. civ. 3e, 8 janv. 2026, n° 24-11.645

Cass. civ. 1re, 14 nov. 1995, n° 93-15.309 

Jurisprudences antérieures pertinentes (même objet : paiement par un tiers / libération / novation)

Cass. civ. 3e, 23 juin 2010, n° 09-14.102 et 09-65.954 

Cass. com., 11 déc. 2001, n° 96-22.311 

Jurisprudences utiles sur l’excès de pouvoir / article 562 CPC (point de procédure)

Cass. civ. 3e, 3 nov. 2016, n° 15-21.951

Cass. civ. 2e, 4 juin 2020, n° 19-12.513

3.2 Textes légaux 

Code civil (rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016)

Article 1121 (ancienne numérotation) — extrait : « On peut pareillement stipuler au profit d'un tiers […] pour soi-même ».

Article 1271 — extrait (2°) : « Lorsqu'un nouveau débiteur est substitué à l'ancien qui est déchargé par le créancier ».

Article 1273 — extrait : « La novation ne se présume point ; […] résulte clairement de l'acte ».

Code de procédure civile (effet dévolutif de l’appel)

Article 562 — extrait : « L'appel défère à la cour la connaissance des chefs de jugement qu'il critique expressément ».

4) Analyse juridique approfondie

A) Ce que la Cour verrouille : stipulation ≠ novation

Le tiers payeur peut exister sans que le débiteur initial sorte du jeu.

La stipulation pour autrui organise un bénéfice direct pour le tiers (ici, la banque) ; mais elle ne dit pas, à elle seule, que le créancier renonce à son débiteur initial.
Or, la novation par changement de débiteur suppose que l’ancien débiteur soit déchargé par le créancier (art. 1271 ancien) et que la volonté de nover soit claire (art. 1273 ancien).
La Cour ajoute un point probatoire fort : l’acceptation de la stipulation ne suffit pas à prouver l’accord à la novation.
Concrètement, pour les ventes VEFA et les actes notariés :
Une clause “le solde sera payé à la banque” peut sécuriser un circuit de paiement, mais ne vaut pas (à elle seule) “la banque libère le vendeur et radie ses sûretés”.

B) La comparaison avec les jurisprudences antérieures (même objet)

1) 1995 : effet libératoire d’une stipulation… mais dans une configuration différente
En assurance de groupe, la 1re chambre civile a jugé que la stipulation au profit du prêteur (paiement par l’assureur) “vaut paiement” et peut emporter libération dans les conditions de la garantie.
2026 ne contredit pas frontalement, mais resserre : quand la discussion porte sur une substitution de débiteur, la libération exige un accord de novation clairement établi.

2) 2010 (3e civ.) : la substitution de débiteur et la nécessité d’une acceptation non équivoque
La 3e chambre civile travaille déjà la logique “substitution/acceptation” et la caractérisation de la volonté du créancier.
2026 s’inscrit dans cette ligne mais ajoute une précision probatoire : le simple fait d’accepter le mécanisme au profit du créancier ne prouve pas l’accord à la novation.

3) 2001 (com.) : délégation imparfaite / absence de novation si le créancier ne décharge pas
La chambre commerciale retient qu’en l’absence de décharge, le créancier conserve son recours contre le débiteur initial.
2026 applique la même idée directrice au couple stipulation pour autrui + sûretés immobilières : sans décharge, la banque peut refuser une mainlevée “automatique”.

C) Le point de procédure : l’appel et l’excès de pouvoir (CPC, art. 562)
La Cour sanctionne une anomalie classique : dire “je ne suis pas saisi” puis statuer quand même (ou confirmer “en toutes dispositions”). Cela relève de l’excès de pouvoir au regard de l’article 562 CPC.
Cette logique se retrouve dans des arrêts antérieurs (2016, 2020).

5) Critique  de la décision

Cohérence du triptyque ancien 1121 / 1271 / 1273 : stipulation possible, mais novation (décharge) non présumée.

Apport principal : verrou probatoire (“acceptation du bénéfice” ≠ preuve “consentement à la novation”).


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La SELARL Philippe GONET (2 rue du corps de Garde, 44600 Saint-Nazaire) intervient notamment en droit immobilier et contentieux liés à la vente / construction.

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