Helvet Immo : nullité du prêt et déduction des dommages-intérêts pénaux

Basée à Saint-Nazaire, la SELARL PHILIPPE GONET assiste les emprunteurs confrontés à des prêts complexes (prêts en devises, produits structurés) et à des pratiques commerciales trompeuses d’établissements bancaires.

Le cabinet intervient notamment pour :

faire juger la nullité de contrats de prêt comportant des clauses abusives (monnaie de compte, risque de change, indexations),
articuler les actions civiles et pénales (plainte, constitution de partie civile, indemnisation),
sécuriser le calcul des restitutions et éviter toute double indemnisation.

1. Résumé 

Parties

Demanderesse au pourvoi : société BNP Paribas Personal Finance (BNPP PF).
Défendeur au pourvoi : M. [I] [U], emprunteur d’un prêt immobilier libellé en francs suisses et remboursable en euros (Helvet Immo).

Juridiction : Cour de cassation, première chambre civile, formation de section  5 novembre 2025 n° 24-22.303.

Nature du litige
Contrat : prêt Helvet Immo libellé en francs suisses, remboursable en euros, souscrit le 5 décembre 2008.

Demande :

annulation du contrat (vice du consentement et clauses abusives),
responsabilité de la banque,
indemnisation du préjudice financier lié au risque de change.

Particularité :

la banque a été condamnée pénalement pour pratiques commerciales trompeuses liées à la commercialisation des prêts Helvet Immo ;

la juridiction pénale a alloué à l’emprunteur une indemnisation du préjudice financier né de l’exécution du contrat. 

Effet direct de la décision sur la jurisprudence et les pratiques

La Cour de cassation pose un principe de portée générale :

Lorsque le contrat de prêt est annulé, le juge civil doit déduire, du montant à restituer par la banque, les sommes déjà allouées par le juge pénal au titre du préjudice financier né de l’exécution du même contrat, dès lors que cette indemnisation produit le même effet qu’une restitution. Légifrance

Conséquences pratiques :

pour les emprunteurs Helvet Immo (et plus largement pour les litiges de prêts annulés), la restitution ne s’ajoute pas mécaniquement à l’indemnisation pénale ;

pour les banques, la décision évite un double paiement pour un même préjudice, mais n’exclut pas l’indemnisation d’un préjudice distinct résiduel ;

pour les juges du fond, l’arrêt fournit une méthode de calcul : restitution intégrale – indemnisation pénale équivalente = dette finale de restitution.

2. Analyse détaillée

2.1. Les faits : chronologie complète

5 décembre 2008 :

M. U. accepte une offre de prêt Helvet Immo conclue avec BNPP PF.
Prêt libellé en francs suisses, remboursable en euros, comportant des clauses relatives aux opérations de change. 

Exécution du prêt :

M. U. rembourse le prêt en euros ;
l’évolution défavorable du taux de change entraîne une aggravation du coût total du crédit.

Plainte pénale :

la banque est poursuivie pour pratiques commerciales trompeuses lors de la commercialisation des prêts Helvet Immo ;

M. U. se constitue partie civile. 

Procédure pénale :

jugement correctionnel du 26 février 2020 condamnant BNPP PF et allouant des dommages-intérêts aux emprunteurs au titre du préjudice financier (montant repris et confirmé par l’arrêt ultérieur) ;
par arrêt du 28 novembre 2023, la chambre des appels correctionnels de la cour d’appel de Paris confirme la culpabilité de la banque et :

caractérise le préjudice financier de l’emprunteur comme celui résultant de la mise en œuvre des clauses de change,
accorde à M. U. la somme de 131 569,14 € à titre de dommages-intérêts, en « neutralisant » le risque de change (comparaison entre tableau d’amortissement théorique et exécution réelle). 

Action civile en nullité et responsabilité :

M. U. assigne la banque en annulation du contrat, responsabilité et indemnisation (assignation du 23 juillet 2013). ultérieurement, à la suite de l’évolution de la jurisprudence Helvet Immo (arrêts du 30 mars 2022 et du 20 avril 2022), la nullité du contrat est poursuivie et discutée devant les juridictions civiles.

2.2. La procédure

Première instance :

le jugement de première instance n’est pas décrit en détail dans l’arrêt de cassation ; on sait seulement qu’il a été frappé d’appel et que la nullité du contrat et les restitutions ont fait l’objet d’un examen complet en appel. Cour de Cassation

Cour d’appel de Limoges, 21 novembre 2024 (n° 19/00391) 

La cour d’appel :

prononce la nullité du contrat Helvet Immo du 5 décembre 2008 ;
détermine les restitutions réciproques :

M. U. doit restituer le capital reçu : 304 490 € ;

la banque doit restituer les sommes payées par l’emprunteur au titre de l’exécution du prêt : 315 901,72 € ;

refuse de déduire, de ces 315 901,72 €, la somme de 131 569,14 € versée en exécution de l’arrêt pénal du 28 novembre 2023 ;

constate, après compensation des restitutions imposées à chaque partie, un solde de 11 411,72 € en faveur de l’emprunteur (315 901,72 – 304 490) ;

condamne la banque à payer ce solde à M. U. avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 23 juillet 2013 ;

ordonne la mainlevée des inscriptions hypothécaires prises sur le bien immobilier de l’emprunteur ;
rejette les demandes de dommages-intérêts de M. U. (distinctes des restitutions) ;

condamne la banque aux dépens de première instance et d’appel, et à 5 000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC. 

Pourvoi en cassation

Seule la banque forme un pourvoi contre l’arrêt du 21 novembre 2024 (pourvoi unique).
Elle ne conteste plus la nullité du contrat (elle avait même sollicité qu’elle soit prononcée), mais critique exclusivement :

le refus de la cour d’appel de déduire l’indemnisation pénale de 131 569,14 € du montant des restitutions,

la conséquence financière qui en résulte (condamnation à payer un solde en faveur de l’emprunteur).

2.3. Contenu de la décision

2.3.1. Arguments des parties (tels que rapportés)

Arguments de la banque (moyen unique)

La nullité emporte effacement rétroactif du contrat (art. 1234 et 1304 anciens du Code civil) : les parties doivent être remises dans la situation antérieure, ce qui suppose des restitutions réciproques.
Lorsque l’une des parties a déjà été condamnée à verser des dommages-intérêts représentant une partie des sommes payées en exécution du contrat, les restitutions ultérieures doivent en tenir compte.

En l’espèce, les 131 569,14 € alloués par la juridiction pénale :

correspondent au surcoût lié au risque de change résultant de l’exécution du contrat,

ont pour effet de ramener la situation de l’emprunteur à ce qu’elle aurait été si les clauses contestées n’avaient pas été appliquées.
Ne pas déduire cette somme des restitutions aboutit à un résultat contraire :

l’emprunteur perçoit deux fois la même somme (d’abord à titre de dommages-intérêts, puis à titre de restitution),

la banque supporte un double débours pour un même préjudice, en violation :

des articles 1234 et 1304 anciens du Code civil,
du principe de réparation intégrale, qui exclut toute perte ou profit injustifié.
Arguments de l’emprunteur (tels que relevés par la cour d’appel et déduits de l’arrêt) 

Les dommages-intérêts alloués par le juge pénal relèvent de la responsabilité délictuelle et ont pour objet de réparer un préjudice résultant d’une infraction ;

les restitutions découlent, elles, de la nullité du contrat de prêt, qui obéit à une logique propre (effacement rétroactif) ;

les deux mécanismes seraient donc juridiquement distincts, de sorte que :

l’indemnisation pénale ne pourrait diminuer le montant des restitutions civiles,

l’emprunteur conserverait la totalité des sommes perçues au pénal et la restitution de l’intégralité des paiements effectués.

2.3.2. Raisonnement de la Cour de cassation

Rappel du principe de la nullité et des restitutions

La Cour se fonde sur les articles 1234 et 1304 du Code civil, dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 :

l’anéantissement du contrat par la nullité emporte en principe effacement rétroactif ;

les prestations exécutées doivent faire l’objet de restitutions intégrales, sans avantage ni perte injustifiée pour les parties ;

en plus de ces restitutions, la partie lésée peut obtenir réparation du préjudice subsistant, sur le terrain de la responsabilité (ici, extracontractuelle). 

Articulation entre indemnisation pénale et restitutions civiles

La Cour en déduit une règle directe :

le juge qui fixe la dette de restitution de la banque, après annulation du contrat de prêt en raison du caractère abusif de ses clauses,

doit déduire de cette dette la somme que le juge pénal a accordée, par une décision définitive, au titre du préjudice financier né de l’exécution du même contrat,

à condition que cette indemnisation produise, en réalité, le même effet économique que la créance de restitution (c’est-à-dire qu’elle corrige les effets du contrat annulé). 

Censure de la cour d’appel de Limoges

La cour d’appel avait considéré que :

la somme allouée par le juge pénal avait une nature exclusivement indemnitaire,
son objet était distinct des restitutions réciproques résultant de la nullité,
il n’y avait donc pas lieu de réduire les restitutions en tenant compte de l’indemnisation pénale.

La Cour de cassation relève au contraire que :

l’indemnisation pénale a été calculée précisément pour neutraliser les effets du risque de change et corriger les conséquences financières de l’exécution du contrat ;

elle a ainsi, concrètement, le même effet qu’une restitution partielle des sommes payées en exécution du prêt ;

en refusant d’en tenir compte dans le calcul des restitutions, la cour d’appel a méconnu les articles 1234 et 1304 anciens. 

Règlement au fond (sans renvoi)

En application de l’article L. 411-3, al. 2, COJ et de l’article 627 CPC, la Cour décide de statuer au fond :

Capital perçu par l’emprunteur lors de la mise à disposition des fonds : 304 490 € ;

Dette de restitution de la banque envers l’emprunteur (sommes payées en exécution du prêt) : 315 901,72 € ;

Indemnisation pénale déjà versée : 131 569,14 € ;

La dette de restitution de la banque est réduite à 184 332,58 € (315 901,72 – 131 569,14).

Après compensation :

M. U. doit à la banque : 304 490 € ;
la banque doit à M. U. : 184 332,58 € ;
il subsiste donc un solde de 120 157,42 € à la charge de l’emprunteur.
M. U. est condamné à payer cette somme à la banque, avec intérêts au taux légal à compter du 1er août 2024 (date des conclusions d’appel de la banque, valant sommation de payer, sur le fondement de l’article 1154 ancien du Code civil). 

Effets maintenus de l’arrêt d’appel

La cassation est partielle :

Sont maintenus :

la nullité du contrat Helvet Immo ;
la dette de restitution de 304 490 € due par M. U. à la banque ;
la mainlevée des hypothèques prises par la banque ;
la condamnation de la banque à 5 000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC au profit de M. U. ;
la condamnation de la banque aux dépens de première instance et d’appel.

Sont cassés et remplacés par la solution de la Cour de cassation :

le montant des sommes à restituer par la banque à l’emprunteur,
le solde après compensation,
la condamnation de la banque à payer un reliquat à l’emprunteur.

3. Références juridiques 

3.1. Jurisprudence citée ou mobilisée

Arrêt commenté (principe central)

Cour de cassation, 1re civ., 5 nov. 2025, n° 24-22.303, BNP Paribas Personal Finance c/ U.

Principe général de l’effacement rétroactif et des restitutions

Cass. 1re civ., 16 juill. 1998, n° 96-18.404, publié au Bulletin.

Jurisprudence Helvet Immo (clauses abusives, prescription, information)

Cass. 1re civ., 30 mars 2022, n° 19-17.996, publié au Bulletin (nullité et clauses abusives Helvet Immo, notamment sur la prescription de l’action en reconnaissance de clauses abusives).

Cass. 1re civ., 30 mars 2022, n° 19-20.717, partiellement publié (prêt Helvet Immo, clauses abusives et prescription).

Cass. 1re civ., 20 avr. 2022, n° 20-16.941, prêt Helvet Immo, prescription de l’action en clauses abusives.

Cour d’appel de Limoges, 21 nov. 2024, n° 19/00391 (nullité du prêt Helvet Immo et calcul des restitutions, avant cassation partielle).

Décision pénale du 28 novembre 2023

Cour d’appel de Paris, chambre des appels correctionnels, 28 nov. 2023 (pratiques commerciales trompeuses – affaire Helvet Immo).

3.2. Textes légaux

Article 1234 du Code civil (ancienne rédaction, applicable avant l’ordonnance 2016-131)

Version en vigueur du 21 mars 1804 au 1er octobre 2016 (abrogée).
Principe : recense les différentes causes d’extinction des obligations, dont la nullité et la condition résolutoire, ce qui fonde l’idée d’effacement rétroactif et de restitution.

Article 1304 du Code civil (ancienne rédaction, avant recodification)

L’article 1304 a été réécrit par l’ordonnance n° 2016-131, mais demeure, sur le fond, associé au régime de la condition et au mécanisme d’anéantissement de l’obligation.

Article 1154 ancien du Code civil

Utilisé pour fixer le point de départ des intérêts de retard sur la créance de restitution (1er août 2024, date des conclusions d’appel valant sommation de payer).

4. Analyse juridique approfondie

4.1. Décryptage du raisonnement

Nullité et restitution : une logique d’effacement, pas d’enrichissement

En combinant les articles 1234 et 1304 anciens, la Cour :

réaffirme que la nullité ne se limite pas à rendre le contrat inopposable pour l’avenir ;
elle anéantit rétroactivement le contrat, ce qui déclenche l’obligation de restitution de tout ce qui a été exécuté ;

ces restitutions doivent être intégrales, mais ne peuvent aboutir à un enrichissement injustifié :

principe cardinal : ni perte, ni profit.

Distinction mais articulation entre restitution et responsabilité

La Cour ne confond pas les deux régimes :

la restitution vise à effacer l’effet du contrat annulé ;

la responsabilité (ici délictuelle) répare un préjudice subsistant qui va au-delà de ce simple effacement.

Cependant, lorsque la juridiction pénale calcule un préjudice financier qui correspond, en pratique, à la sur-exécution du contrat par rapport à ce qui aurait dû être payé, l’indemnisation revient à corriger les conséquences économiques du contrat :

dans ce cas, elle recoupe le champ de la restitution.

La clé de voûte : l’« effet restitutoire » de l’indemnisation pénale

L’arrêt insiste sur une notion fonctionnelle : l’effet de l’indemnisation, plus que sa qualification stricte.

Si l’indemnisation :

est calculée en comparant la situation réelle de l’emprunteur avec celle qu’il aurait eue si les clauses litigieuses n’avaient pas été appliquées ;

corrige le surcoût lié aux mécanismes contractuels figurant dans le contrat annulé ;

alors cette indemnisation équivaut, économiquement, à une part de restitution déjà accomplie.

Dès lors, ne pas la déduire de la dette de restitution de la banque aboutit à :

faire payer deux fois la même somme à la banque ;
faire bénéficier l’emprunteur d’un surplus incompatible avec le principe de réparation intégrale.
Bonne administration de la justice et règlement au fond

En statuant sans renvoi, la Cour :

évite la multiplication des instances,

fournit aux juges du fond une méthodologie chiffrée :

déterminer la dette de restitution brute de la banque ;

soustraire les dommages-intérêts déjà versés lorsqu’ils ont le même effet ;

procéder à la compensation avec la dette de restitution de l’emprunteur (capital reçu).

La Cour montre ainsi que le contrôle de cassation peut aller jusqu’au recalibrage complet des montants, dès lors que les éléments nécessaires sont contenus dans les décisions d’appel et pénale.

4.2. Comparaison avec la jurisprudence antérieure Helvet Immo

Phase 1 : reconnaissance des manquements et des clauses abusives
Les arrêts de la première chambre civile du 30 mars 2022 et du 20 avril 2022 constituent un tournant :

ils reconnaissent notamment que :

les clauses Helvet Immo peuvent être abusives,

l’action en constatation du caractère abusif ne se heurte pas à la prescription quinquennale,

la banque a gravement manqué à ses obligations d’information.

Phase 2 : articulation avec la répression pénale

La responsabilité pénale de BNPP PF pour pratiques commerciales trompeuses a été consacrée par les juridictions correctionnelles, conduisant à des indemnisations civiles de milliers d’emprunteurs. 

De nombreuses décisions civiles de fond se réfèrent désormais à l’arrêt pénal du 28 novembre 2023 pour caractériser le déficit d’information et le mécanisme des clauses de change. 

Phase 3 : la décision du 5 novembre 2025 – articulation civil/pénal sur le terrain financier

L’arrêt du 5 novembre 2025 franchit une étape supplémentaire :

il unifie la manière de traiter les sommes versées en exécution du contrat annulé et les sommes déjà allouées par le juge pénal ;

il impose aux juges du fond de croiser les deux flux financiers :

flux 1 : restitution des paiements effectués par l’emprunteur en exécution du prêt nul ;
flux 2 : dommages-intérêts déjà versés en exécution d’une décision pénale définitive.
Conclusion : la série Helvet Immo ne porte plus seulement sur la reconnaissance des manquements et des clauses abusives, mais aussi sur la cohérence globale du traitement financier des litiges, sur l’ensemble des contentieux (civil + pénal).

5. Critique de la décision

Points forts de l’arrêt :

il prévient rigoureusement le double paiement en articulant responsabilité pénale et restitution civile ;
il reste fidèle au principe de réparation intégrale, tout en ménageant la possibilité d’un préjudice résiduel distinct des effets purement contractuels ;

il donne aux praticiens une méthode de calcul claire.

Zone de vigilance :

il appartiendra aux juges du fond d’identifier, au cas par cas, si l’indemnisation pénale a « le même effet » que la restitution ;

des débats techniques sont prévisibles sur la qualification du préjudice et sur la part réellement « restitutoire » des dommages-intérêts pénaux.

c) Synthèse

L’arrêt sécurise la position des établissements bancaires contre les risques de double indemnisation, sans remettre en cause :

la nullité des prêts Helvet Immo ;
la gravité des manquements sanctionnés pénalement ;
la possibilité, pour les emprunteurs, de faire reconnaître des préjudices complémentaires (moral, projet de vie, désorganisation patrimoniale) qui ne sont pas couverts par le mécanisme de restitution.

6. Accompagnement personnalisé par la SELARL PHILIPPE GONET

À la lumière de cet arrêt, la SELARL PHILIPPE GONET peut accompagner :

Les emprunteurs victimes de prêts en devises ou structurés (Helvet Immo ou produits similaires) pour :

analyser leurs contrats,
évaluer leurs chances de nullité ou de réduction de dette,
coordonner les actions civiles et pénales afin d’éviter les incohérences et de maximiser la réparation effective.
Les personnes déjà indemnisées au pénal qui envisagent une action civile :

vérification de la portée exacte de l’indemnisation pénale,
calcul des restitutions nettes en tenant compte de l’arrêt du 5 novembre 2025,
sécurisation des demandes devant le juge civil (montants, intérêts, compensation).
Le cabinet intervient devant les tribunaux judiciaires et cours d’appel sur l’ensemble du territoire, et assure un suivi complet : audit contractuel, stratégie procédurale, calcul des restitutions, exécution forcée le cas échéant