Arnaques Forex : responsabilité du prestataire de services de paiement

La SELARL Philippe GONET, avocat à Saint-Nazaire, accompagne les épargnants victimes d’investissements Forex et options binaires ou d’intermédiaires financiers non agréés, y compris lorsque les flux transitent par des prestataires de services de paiement (PSP) étrangers. Le cabinet intervient notamment pour :

analyser les flux (banque, PSP, plateformes étrangères) ;
identifier les anomalies apparentes (listes noires AMF, défaut d’agrément, manquements KYC) ;
engager la responsabilité des banques et prestataires de paiement, à la lumière de la jurisprudence récente, dont l’arrêt Worldpay.

1. Résumé juridique et littéraire de la décision

1.1 Parties

Demanderesse au pourvoi :

Worldpay Ap Ltd, société de droit anglais, prestataire de services de paiement (PSP) agréé par la FCA (UK), titulaire d’un compte ouvert en France dans les livres de NatWest (ex-RBS).

Défendeurs au pourvoi :

M. [F] [X], investisseur particulier, domicilié en France ;
Seroph Holding BV, société de droit néerlandais, bénéficiaire du compte Worldpay, présentée comme prestataire de services de paiement ;
Procureur général près la cour d’appel de Paris.

1.2 Juridiction :Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique
Arrêt n° 486 FS-B, audience publique du 1er octobre 2025
Pourvoi n° C 22-23.136

Décision attaquée : CA Paris, ch. commerciale internationale (pôle 5, ch. 16), 18 oct. 2022, n° 20/18229.

1.3 Nature du litige

Un investisseur français, démarché sur internet pour des investissements Forex et options binaires, a viré ses fonds :

depuis son compte BNP Paribas en France,
vers un compte ouvert en France au nom de Worldpay (PSP anglais),
compte mis à disposition de Seroph Holding BV, société néerlandaise intervenant pour des plateformes de trading en ligne.

Les fonds disparaissent. Ne pouvant récupérer ses avoirs, l’investisseur agit en responsabilité délictuelle contre Worldpay et Seroph, en invoquant un manquement à leur obligation de vigilance au regard, notamment, de la liste noire AMF.

1.4 Effet direct de la décision sur la jurisprudence et les pratiques

L’arrêt Worldpay :

confirme l’application de la loi française à l’action délictuelle contre un prestataire de services de paiement étranger lorsque le dommage financier se matérialise sur le compte bancaire français de l’investisseur, en cohérence avec l’article 4 du règlement Rome II (loi applicable) et l’article 5, point 3, du règlement Bruxelles I (compétence).

renforce l’obligation de vigilance délictuelle du prestataire de services de paiement, en considérant que :

la présence de clients sur la liste noire AMF,
l’ambigüité sur l’activité réglementée du cocontractant,
et le fonctionnement du compte (flux vers des entités black-listées)
constituent des anomalies apparentes déclenchant un devoir d’intervention.

2. Analyse détaillée

2.1 Les faits : chronologie essentielle

Démarchage en France (2013–2014)

M. [F] [X], domicilié en France, est démarché par les sociétés Finch Markets, BanQ of Broker, 50 Option et Triompheoption pour investir en ligne sur le Forex et des options binaires.
Ouverture et rôle du compte Worldpay / Seroph (2009–2014)

Worldpay, PSP de droit anglais agréé par la FCA, dispose d’un réseau international de comptes bancaires, dont un compte ouvert en France dans les livres de NatWest.

Par un Payment Processing Agreement du 19 février 2009, Worldpay met ce compte à disposition de Seroph Holding BV, société néerlandaise, pour traiter des opérations de paiement au profit de sites marchands.

Investissements litigieux (février–avril 2014)

L’investisseur ordonne, depuis son compte BNP Paribas en France, plusieurs virements vers le compte Worldpay/Seroph en France, notamment :

5 000 € au profit de Finch Markets (5 février 2014) ;
6 000 € au profit de 50 Option (7 mars 2014) ;
50 000 € au profit de Finch Markets (21 mars 2014) ;
2 virements de 11 000 € au profit de 50 Option (24 avril 2014).
Les fonds sont destinés, en réalité, à la société 50 Option, pour des placements sur des marchés non régulés.

Anomalies signalées : liste noire AMF et activité de Seroph

Seroph se présente comme spécialisée dans les prestations de services de paiement ; un post publié en mai 2013 est interprété comme révélant le risque d’exercice d’une activité soumise à agrément.
Seroph communique à Worldpay la liste de ses clients, parmi lesquels BanQ of Broker et 50 Option, inscrites dès 2013 sur la “liste noire” des placements à haut risque ou arnaques connues de l’AMF.
Les ordres de virement mentionnent 50 Option comme bénéficiaire final, avec une référence commençant par AC…, correspondant à Seroph et permettant d’identifier le destinataire effectif des fonds.

Disparition des fonds et impossibilité de récupération

Les tentatives de récupérer les fonds auprès de Worldpay et NatWest restent vaines ; la disparition des fonds est localisée sur le compte Worldpay/Seroph ouvert en France.
Action en responsabilité (2017)

En 2017, M. [F] [X] assigne notamment Worldpay et Seroph pour obtenir l’indemnisation de ses préjudices, sur le fondement d’un manquement à leur obligation de vigilance. Worldpay conteste l’application du droit français et l’existence même d’une telle obligation.

2.2 La procédure

Première instance

Le jugement de première instance n’est pas reproduit in extenso dans l’arrêt, mais l’affaire est portée devant la chambre commerciale internationale de la cour d’appel de Paris.

Cour d’appel de Paris (18 octobre 2022)

La CA Paris retient l’application de la loi française sur le fondement de l’article 4, § 1, du règlement (CE) n° 864/2007 (Rome II) : le dommage (perte financière) se réalise sur le compte bancaire français du demandeur.

Elle juge que Worldpay et Seroph ont manqué à leur obligation de vigilance, caractérisant des anomalies apparentes (activité potentiellement réglementée de Seroph, clients inscrits sur la liste noire AMF, flux vers ces clients via le compte détenu en France).

Elle estime toutefois que M. [F] [X] a commis une imprudence (connaissance possible des risques et des alertes AMF) et fixe sa contribution au dommage à 50 %, condamnant Worldpay et Seroph in solidum au paiement de 36 000 € (soit une moitié des pertes) avec intérêts.

Pourvoi en cassation de Worldpay

Worldpay forme un pourvoi, articulé autour de cinq moyens dont deux sont centraux :

Premier moyen : critique de l’application de la loi française au regard de Rome II (art. 4, § 1) et de la jurisprudence CJUE relative aux préjudices purement financiers (Universal Music, Löber) ;

Deuxième moyen (4ᵉ à 11ᵉ branches) : contestation de l’existence et de l’étendue d’une obligation de vigilance du PSP, au regard de l’article 1382, devenu 1240 du code civil, et de l’absence d’anomalies apparentes.

La Cour de cassation écarte certains griefs sans motivation détaillée (art. 1014, al. 2 CPC).
Arrêt de la Cour de cassation (1er octobre 2025)

Rejet du pourvoi :

confirmation de la loi française applicable au titre de Rome II ;
confirmation du manquement de Worldpay à son obligation de vigilance et de sa condamnation à réparer in solidum, à hauteur fixée par la CA.

2.3 Contenu de la décision : arguments, raisonnement, solution

2.3.1 Arguments de Worldpay

Sur la loi applicable (Rome II)

Le préjudice purement financier subi par un investisseur ne pourrait être localisé, pour l’application de l’article 4, § 1, Rome II, dans le seul État de son domicile.

Par analogie avec la jurisprudence CJUE sur l’article 5, point 3, du règlement Bruxelles I (Universal Music, Löber), le simple lieu du compte bancaire du demandeur ne suffirait pas :

il faudrait des circonstances particulières telles qu’une appréhension irrégulière des fonds, un détournement, la commission d’un acte illicite ou le domicile du destinataire concourant à localiser le dommage.

Or l’investisseur a volontairement ordonné les virements vers le compte de Worldpay/Seroph ; le dommage ne se serait donc pas matérialisé directement en France.
Sur l’obligation de vigilance (article 1240 C. civ.)

Worldpay invoque son obligation de non-ingérence dans les affaires de son client :

aucune obligation générale ne lui imposerait de vérifier l’agrément de Seroph, ni d’enquêter sur la régularité de son activité ;

en l’absence d’anomalies apparentes (irrégularité matérielle des ordres, fraude, usurpation d’identité), il n’y aurait aucun devoir de vigilance particulier.

L’inscription de certaines sociétés sur la liste noire AMF en 2013 ne suffirait pas à caractériser une anomalie apparente imputable au PSP, dès lors que :

l’investisseur a volontairement choisi des marchés non régulés ;
il pouvait lui-même consulter les mises en garde de l’AMF.
Même en présence d’une anomalie apparente, le PSP n’aurait pas à alerter le client ou des tiers sur les risques d’une opération régulièrement autorisée.

2.3.2 Raisonnement de la Cour : Rome II, Bruxelles I et préjudice financier

Rappel de l’article 4, § 1, Rome II

La Cour cite l’article 4, § 1, selon lequel la loi applicable à une obligation non contractuelle est celle du pays où le dommage survient, indépendamment du lieu du fait générateur ou des conséquences indirectes.

Principe de cohérence avec Bruxelles I

Le considérant 7 de Rome II impose une cohérence matérielle avec le règlement Bruxelles I (CE n° 44/2001).

La Cour transpose la jurisprudence CJUE relative à l’article 5, point 3, Bruxelles I (compétence délictuelle) à la détermination de la loi applicable :

CJUE, 16 juin 2016, Universal Music International Holding, C-12/15 ;EUR-Lex
CJUE, 12 sept. 2018, Löber, C-304/17.EUR-Lex

Selon cette jurisprudence, les juridictions du domicile du demandeur peuvent être compétentes lorsque :

le préjudice financier se réalise directement sur son compte bancaire dans l’État du for ;
et que les circonstances particulières de l’affaire rattachent effectivement le dommage à ce lieu.
Application au cas d’espèce : localisation du dommage en France

La Cour approuve le raisonnement de la CA :

M. [F] [X] :

est domicilié en France ;
est titulaire d’un compte bancaire en France (BNP Paribas), depuis lequel les virements ont été ordonnés ;
a été démarché en France pour réaliser des investissements en ligne.
Les fonds ont transité sur un compte Worldpay ouvert en France dans les livres de NatWest, mis à disposition de Seroph, où la disparition des fonds s’est produite.

La Cour en déduit que :

« le préjudice financier avait été directement subi sur le compte bancaire de l'investisseur ouvert en France », de sorte que « le dommage était survenu en France ».

Conclusion : la loi française est applicable à l’action délictuelle dirigée contre Worldpay et Seroph, sans méconnaître le principe de cohérence Rome II / Bruxelles I.

2.3.3 Raisonnement de la Cour : obligation de vigilance du PSP et anomalies apparentes
La Cour confirme l’analyse de la CA en trois temps :

Qualification de Seroph comme établissement soumis à agrément

Seroph s’est présentée comme spécialisée dans les prestations de services de paiement ;
un post sur internet de 2013 révélait un « risque avéré » qu’elle exerce une activité entrant dans la catégorie des prestataires de services de paiement soumis à agrément.
Manquements de Seroph à ses obligations d’information et de KYC

Seroph ne justifiait pas avoir respecté les obligations contractuelles d’information et de diligence en matière de connaissance du client (KYC) ressortant du contrat signé avec Worldpay.
Connaissance par Worldpay des anomalies apparentes

Seroph avait communiqué à Worldpay la liste de ses clients, parmi lesquels :

BanQ of Broker et 50 Option, inscrites en 2013 sur la liste noire AMF des placements à haut risque ou arnaques connues ;
Les ordres de virement mentionnaient :

le nom du bénéficiaire final (50 Option) ;
une référence AC… identifiant Seroph comme intermédiaire ;
Les fonds transitaient en France via le compte Worldpay/NatWest mis à disposition de Seroph.

En retenant que :

Worldpay ne pouvait ignorer que Seroph relevait d’une profession réglementée ;
le fonctionnement du compte montrait des flux vers des entités black-listées par l’AMF ;

la Cour estime que la CA a caractérisé des anomalies apparentes justifiant l’existence d’une obligation de vigilance à la charge de Worldpay et, partant, son manquement sur le fondement de l’article 1240 du code civil.

Worldpay est ainsi tenue de réparer, in solidum avec Seroph, le préjudice subi par l’investisseur, après prise en compte de la faute d’imprudence de ce dernier (50 %).

3. Références juridiques 

3.1 Jurisprudence citée 

Cass. com., 1er oct. 2025, n° 22-23.136, Worldpay Ap Ltd

Sur l’exclusivité du régime des opérations non autorisées (banques/PSP)

Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-13.579, Bred Banque populaire c/ Artemis – publié au Bulletin

Sur Rome II et les conventions internationales

Cass. 1re civ., 18 nov. 2020, n° 19-17.924, publié au Bulletin (application de l’art. 28 Rome II et de la convention de La Haye du 4 mai 1971)

CJUE, préjudice financier et lieu du dommage (Bruxelles I)

CJUE, 16 juin 2016, Universal Music International Holding, C-12/15

CJUE, 12 sept. 2018, Löber, C-304/17

CJUE, régime harmonisé de responsabilité des PSP (directive 2007/64/CE)

CJUE, 2 sept. 2021, CRCAM – Alpes-Provence, C-337/20 (DM et LR)

3.2 Textes légaux et réglementaires

Règlement (CE) n° 864/2007 (Rome II)

Règlement (CE) n° 864/2007 du 11 juill. 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles

Règlement (CE) n° 44/2001 (Bruxelles I)

Règlement (CE) n° 44/2001 du 22 déc. 2000 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale

Code civil – responsabilité délictuelle

Article 1382, devenu 1240 du code civil (responsabilité pour faute)

4. Analyse juridique approfondie

4.1 Localisation du dommage purement financier sous Rome II
L’intérêt majeur de l’arrêt tient à la transposition du raisonnement CJUE (Bruxelles I) au conflit de lois (Rome II) :

Point de départ :

CJUE Universal Music et Löber admettent que, pour un préjudice purement financier, le lieu du compte bancaire du demandeur peut être retenu comme lieu de réalisation du dommage, à condition que les circonstances de l’affaire rattachent effectivement le litige à cet État.EUR-Lex+1

Transposition par la Cour de cassation :

La chambre commerciale applique ce raisonnement à l’article 4, § 1, Rome II, au nom du considérant 7 (cohérence avec Bruxelles I).

Elle retient que le compte BNP français de l’investisseur et le démarchage en France suffisent à localiser le dommage en France, le transit par le compte Worldpay en France renforçant encore ce rattachement.

En pratique, pour un investisseur particulier :

Dès lors qu’il est domicilié en France et que la perte se trouve cristallisée sur son compte bancaire français, la loi française peut s’appliquer à l’action délictuelle contre un PSP étranger, même si :

le PSP est établi dans un autre État (ici, Royaume-Uni) ;
l’intermédiaire (Seroph) est établi dans un autre État membre (Pays-Bas).

4.2 Responsabilité délictuelle du PSP et exclusivité du régime spécial (Artemis)

La solution doit être articulée avec l’arrêt Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-13.579 (Bred/Artemis), qui rappelle :Légifrance+1

le caractère “exclusif” du régime de la directive 2007/64/CE (et des articles L. 133-18 et s. CMF) pour les opérations de paiement non autorisées ou mal exécutées ;

l’impossibilité de recourir parallèlement à la responsabilité contractuelle de droit commun (ancien art. 1147, devenu 1231-1 C. civ.) sur les mêmes faits générateurs.

Dans Worldpay, la Cour opère une distinction subtile mais décisive :

Les opérations litigieuses ont été pleinement autorisées par l’investisseur (ordres de virement réguliers) ;
Il ne s’agit pas d’opérations non autorisées au sens du CMF, mais de l’utilisation de services de paiement pour faciliter des placements frauduleux.

Dès lors :

Le régime spécial du CMF (L. 133-18 et s.) n’est pas compétitif ici ;

La Cour peut légitimement fonder la responsabilité de Worldpay sur l’article 1240 du code civil, au titre d’un manquement à une obligation de vigilance délictuelle découlant de la configuration du compte et des informations détenues par le PSP.

4.3 Contours pratiques de l’« anomalie apparente » pour un PSP

L’arrêt précise, par accumulation d’indices, ce que peut être une “anomalie apparente” pour un prestataire de services de paiement :

Client PSP non agréé ou potentiellement soumis à agrément

Seroph se présente comme un prestataire de services de paiement, sans justifier d’un agrément ;
un post en ligne permet d’identifier un risque avéré d’activité réglementée.

Manquement aux obligations KYC et de suivi

Seroph ne démontre pas l’exécution de ses obligations de connaissance des clients prévues contractuellement avec Worldpay.

Flux vers des entités “black-listées” par l’AMF

Worldpay détient la liste des sites marchands de Seroph, où figurent BanQ of Broker et 50 Option ;
ces sociétés sont inscrites sur la liste noire de l’AMF depuis 2013, ce qui constitue une anomalie objectivement accessible pour un PSP professionnel.

Structure des ordres de virement et traçabilité

Les ordres identifient 50 Option comme bénéficiaire final et comportent une référence AC… reliée à Seroph, permettant à Worldpay de visualiser le schéma global des flux.

La Cour en déduit que Worldpay avait à tout le moins l’obligation de :

s’interroger sur la régularité des opérations et l’agrément de Seroph ;
adapter son comportement (surveillance accrue, suspension, alerte, voire rupture de relations) devant la combinaison : PSP non agréé + clients AMF “liste noire” + flux récurrents.

5. Critique de la décision et mise en perspective jurisprudentielle

5.1 Apports
Protection renforcée des investisseurs particuliers :

la Cour reconnaît que le professionnel de la chaîne de paiement (PSP) ne peut rester totalement passif lorsque des indices sérieux d’arnaque apparaissent ;
l’investisseur, même imprudent, n’est pas privé de tout recours contre le PSP.

Clarification du champ de Rome II :

confirmation que la localisation du dommage purement financier sous Rome II doit être analysée en cohérence avec Bruxelles I et la jurisprudence CJUE ;
sécurisation du for français pour les victimes résidant en France.
Articulation fine entre régime spécial CMF et responsabilité délictuelle :

Worldpay ne se situe pas sur le terrain des opérations non autorisées, ce qui permet de maintenir l’espace d’une faute délictuelle distincte (surveillance de la relation avec Seroph et des flux).

5.2 Zones d’incertitude

Étendue exacte de l’obligation de vigilance du PSP :

l’arrêt repose sur un faisceau très fort (liste noire AMF, client PSP non agréé, flux manifestes) ;
reste ouverte la question de l’obligation du PSP en présence de signaux plus faibles (rumeurs de fraude, alertes non officielles, etc.).

Articulation avec les obligations de non-ingérence :

la Cour ne renonce pas expressément à ce principe, mais montre qu’il ne saurait couvrir une passivité totale face à des anomalies évidentes ;

en pratique, la vigilance passe probablement par des paramétrages de filtrage (KYC, listes AMF) et de revue des flux.

6. Conséquences pratiques et accompagnement par la SELARL PHILIPPE GONET

Pour un investisseur ayant subi une arnaque Forex / options binaires :

Identifier le PSP

qui a hébergé les flux : PSP étranger, établissement de paiement, banque…
déterminer si un compte était ouvert en France ou au moins dans l’UE.

Documenter les anomalies apparentes

vérification de l’inscription des plateformes sur la liste noire AMF ;
recherche de l’agrément des intermédiaires auprès des autorités de supervision ;
analyse des conventions entre PSP, intermédiaire et commerçants, lorsqu’elles sont accessibles.
Fonder l’action sur l’article 1240 du code civil, en combinant :

la jurisprudence Worldpay (obligation de vigilance du PSP) ;
et, selon le cas, la jurisprudence Artemis/Bred (délimitation avec le régime des opérations non autorisées).

Accompagnement par la SELARL PHILIPPE GONET
La SELARL Philippe GONET peut notamment :

auditer les flux (banques, PSP, plateformes) et reconstituer le circuit des fonds ;
vérifier systématiquement les listes noires AMF, les agréments, la conformité KYC / LCB-FT ;
engager les actions en responsabilité contre les banques et les prestataires de services de paiement, en s’appuyant sur la jurisprudence de la Cour de cassation et de la CJUE ;
coordonner, le cas échéant, les démarches avec les autorités de contrôle (AMF, ACPR) et les procédures pénales.