Cautionnement disproportionné : la Cour de cassation précise le calcul

La Cour de cassation, chambre commerciale, a rendu le 26 novembre 2025 un arrêt important en matière de cautionnement disproportionné. Elle juge que, pour apprécier la disproportion d’un engagement de caution au regard de l’ancien article L. 341-4 du code de la consommation, il faut bien tenir compte des cautionnements antérieurs, mais seulement pour les sommes restant dues au titre de l’obligation principale qu’ils garantissent. Cette précision intéresse directement les bailleurs, banques, SCI et cautions personnes physiques.

Résumé 

Une SCI bailleresse avait consenti un bail commercial le 14 janvier 2014 à une société locataire, devenue ensuite Coindor. Le même jour, une personne physique s’était portée caution solidaire. Après la liquidation judiciaire de la société locataire le 7 mai 2019, la bailleresse avait pris en 2022 une inscription d’hypothèque judiciaire provisoire contre la caution pour garantir plus de 152 000 euros. La caution a alors demandé la mainlevée de cette sûreté et sa décharge, en soutenant que son engagement était manifestement disproportionné. La cour d’appel de Toulouse lui a donné raison, mais la Cour de cassation casse l’arrêt : les juges du fond n’avaient pas recherché le montant réellement restant dû au titre des engagements antérieurs de caution à la date du cautionnement litigieux.

Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 26 novembre 2025, n° 24-17.990, publié au Bulletin, 

Les faits

Par acte authentique du 14 janvier 2014, la SCI BCLP a donné à bail des locaux commerciaux à la société Nouvelle Papeterie Camps, devenue Coindor, pour un loyer annuel hors taxes de 69 060 euros. Par le même acte, Mme X s’est rendue caution solidaire des engagements de la locataire envers la bailleresse. Le 7 mai 2019, la société Coindor a été mise en liquidation judiciaire. Le 2 juin 2022, la SCI, sur le fondement du cautionnement, a pris une inscription d’hypothèque judiciaire provisoire sur les biens immobiliers de la caution, dénoncée le 8 juin 2022, pour garantir 152 964,38 euros. Le 21 juin 2022, la caution a saisi le juge de l’exécution afin d’obtenir la mainlevée de l’hypothèque provisoire et d’être déchargée de son engagement.

La procédure

L’arrêt de cassation mentionne seulement la décision attaquée : cour d’appel de Toulouse, 3e chambre, 4 juin 2024, RG n° 23/00214. La cour d’appel avait déclaré le cautionnement manifestement disproportionné aux biens et revenus de la caution au jour de sa conclusion, dit que la bailleresse ne pouvait pas s’en prévaloir et ordonné la mainlevée de l’hypothèque judiciaire provisoire. La SCI BCLP a formé un pourvoi. La Cour de cassation casse l’arrêt en toutes ses dispositions et renvoie l’affaire devant la cour d’appel d’Agen. L’arrêt de première instance n’est pas identifié dans la décision publiée ; il serait donc imprudent d’en reconstituer le contenu.

Les arguments des parties

La bailleresse soutenait que la cour d’appel avait mal apprécié la disproportion. Selon elle, lorsque des cautionnements antérieurs existent, il ne faut pas raisonner à partir de leurs plafonds initiaux ou de leur montant théorique de couverture, mais de l’état réel des dettes garanties au jour du nouvel engagement. Autrement dit, l’extinction totale ou partielle des obligations principales déjà garanties devait être intégrée. La caution, à l’inverse, avait obtenu gain de cause en appel en faisant valoir que ses engagements antérieurs suffisaient à grever ses biens et revenus au point de rendre le cautionnement de 2014 manifestement disproportionné.

Le raisonnement de la Cour de cassation

La Cour rappelle d’abord la règle de l’ancien article L. 341-4 du code de la consommation : le créancier professionnel ne peut se prévaloir d’un cautionnement conclu par une personne physique si, lors de sa conclusion, l’engagement était manifestement disproportionné à ses biens et revenus, sauf si le patrimoine de la caution, au moment où elle est appelée, lui permet finalement d’y faire face.

Elle ajoute ensuite une précision décisive : l’appréciation de la disproportion doit tenir compte de l’endettement global de la caution, y compris des engagements de caution antérieurs, à condition que ces cautionnements ne soient pas, en tout ou partie, éteints. Surtout, “le montant de ces engagements s’entend des sommes restant dues au titre de l’obligation principale qu’ils garantissent”. En conséquence, la cour d’appel ne pouvait pas se contenter de retenir les anciens engagements de caution comme des charges abstraites ou figées à leur montant d’origine.

La solution retenue
La Cour de cassation casse l’arrêt de Toulouse pour violation de l’article L. 341-4, alors applicable. Elle renvoie devant la cour d’appel d’Agen, afin qu’il soit à nouveau statué en recherchant, à la date du 14 janvier 2014, ce qu’il restait réellement dû au titre des concours déjà garantis par la caution. La solution ne supprime donc pas la prise en compte des cautionnements antérieurs ; elle impose un calcul plus concret, centré sur l’endettement réel et non sur un risque purement théorique.

Le texte légal applicable

Article L. 341-4 du code de la consommation, version applicable au litige :
“Un créancier professionnel ne peut se prévaloir d'un contrat de cautionnement conclu par une personne physique dont l'engagement était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné à ses biens et revenus, à moins que le patrimoine de cette caution, au moment où celle-ci est appelée, ne lui permette de faire face à son obligation.”

Depuis le 1er janvier 2022, la réforme du droit des sûretés a déplacé la règle dans le code civil, à l’article 2300. Ce texte prévoit désormais une réduction du cautionnement à hauteur de ce que la caution pouvait supporter à la date de son engagement, là où l’ancien article L. 341-4 conduisait à l’impossibilité, pour le créancier, de se prévaloir du cautionnement disproportionné.

Article 2300 du code civil :
“Si le cautionnement souscrit par une personne physique envers un créancier professionnel était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné aux revenus et au patrimoine de la caution, il est réduit au montant à hauteur duquel elle pouvait s'engager à cette date.”

Comparaison avec la jurisprudence antérieure

1. L’endettement global de la caution doit être pris en compte

La jurisprudence antérieure admettait déjà que la disproportion s’apprécie en tenant compte de l’endettement global de la caution, y compris des engagements de caution antérieurs ou concomitants. La chambre commerciale l’a rappelé notamment dans l’arrêt du 22 septembre 2015, n° 14-17.100, puis dans l’arrêt du 4 juillet 2018, n° 17-11.837. L’arrêt du 26 novembre 2025 ne rompt donc pas avec la ligne antérieure ; il la précise en indiquant comment mesurer concrètement ces engagements antérieurs.

Cass. com., 22 sept. 2015, n° 14-17.100

Cass. com., 4 juill. 2018, n° 17-11.837

2. L’appréciation se fait à la date du cautionnement

La Cour de cassation rappelle depuis longtemps que la disproportion s’apprécie au jour où l’engagement est souscrit. La première chambre civile l’a encore souligné le 25 mars 2020, n° 19-15.163, en censurant une cour d’appel qui ne s’était pas placée à la bonne date et n’avait pas recherché ce qu’il restait à rembourser sur des prêts antérieurs au jour du cautionnement litigieux. Cet arrêt est particulièrement proche de la décision du 26 novembre 2025, même s’il portait sur des prêts antérieurs plutôt que sur des cautionnements antérieurs.

Cass. civ. 1re, 25 mars 2020, n° 19-15.163

3. Les revenus escomptés de l’opération garantie sont exclus

La Cour de cassation refuse également de tenir compte des revenus espérés de l’opération garantie pour sauver un cautionnement excessif. C’est le sens de l’arrêt de la première chambre civile du 3 juin 2015, n° 14-13.126 et 14-17.203, ainsi que d’une jurisprudence constante reprise ensuite. La décision du 26 novembre 2025 s’inscrit dans la même logique de réalisme : seuls comptent les éléments patrimoniaux et passifs effectivement pertinents au jour de la souscription.

Cass. civ. 1re, 3 juin 2015, n° 14-13.126 et 14-17.203

4. Il faut comparer l’engagement réel, pas de simples mensualités

Dans un arrêt du 11 mars 2020, n° 18-25.390, la chambre commerciale a censuré une cour d’appel qui avait raisonné à partir des seules mensualités des prêts cautionnés, au lieu du montant de l’engagement de caution. Là encore, la décision du 26 novembre 2025 poursuit la même exigence de méthode : on ne doit pas sous-estimer ni surestimer le passif de la caution ; il faut raisonner sur les encours utiles à la bonne date.

Cass. com., 11 mars 2020, n° 18-25.390

5. La qualité de caution avertie ou de dirigeant reste indifférente

L’ancien article L. 341-4 protège toute caution personne physique contre l’engagement manifestement disproportionné, même avertie. Cette idée ressort notamment des arrêts du 6 juin 2018, n° 16-26.182, et du 11 mars 2020, n° 18-25.390. La décision du 26 novembre 2025 ne remet pas en cause ce principe ; elle porte seulement sur la méthode de calcul des engagements antérieurs.

Cass. com., 6 juin 2018, n° 16-26.182

Portée pratique de l’arrêt

Cet arrêt est important pour les contentieux de bail commercial, de prêts professionnels et, plus largement, pour toutes les sûretés personnelles consenties par des dirigeants, associés ou proches de l’entreprise. Pour la caution, il ne suffit plus d’invoquer l’existence ancienne de plusieurs engagements ; il faudra démontrer, pièce à l’appui, le capital restant dû ou le niveau réel des dettes garanties à la date du nouveau cautionnement. Pour le créancier, l’arrêt évite qu’un engagement soit neutralisé à partir de montants anciens déjà partiellement amortis ou éteints.

Critique de la décision

La solution paraît juridiquement cohérente. Le contrôle de proportionnalité ne doit pas devenir une fiction comptable. Tenir compte de plafonds de cautionnement devenus sans rapport avec l’encours réel reviendrait à figer artificiellement le passif de la caution. En ce sens, l’arrêt du 26 novembre 2025 renforce une lecture économique et concrète de la disproportion. En revanche, il alourdit la preuve pour la caution, qui devra parfois reconstituer plusieurs années après l’état exact de dettes anciennes, ce qui peut être délicat en pratique. Cette difficulté probatoire est une conséquence lisible de la décision, même si elle n’est pas formulée expressément par la Cour.

Construction jurisprudentielle cohérente

La ligne jurisprudentielle ressort désormais ainsi :
au jour de la souscription, il faut comparer l’engagement litigieux avec les biens, revenus et charges réels de la caution ;
les engagements antérieurs entrent dans l’équation ;
mais ils ne sont retenus qu’à hauteur de ce qui reste effectivement dû sur les obligations principales garanties ;
les revenus espérés de l’opération garantie n’ont pas à être pris en compte ;
et, sous l’empire du droit antérieur, la sanction est l’impossibilité pour le créancier de se prévaloir du cautionnement disproportionné.

Ce que doivent retenir les praticiens

Pour les avocats et magistrats, la preuve du disproportionnement suppose désormais une approche documentaire rigoureuse : tableaux d’amortissement, attestations bancaires, décomptes à date, actes antérieurs et justificatifs de patrimoine. Pour les SCI bailleresses et autres créanciers professionnels, l’arrêt est une décision de sécurisation : il ne suffit pas qu’une caution ait beaucoup garanti dans le passé, encore faut-il que ces garanties représentent toujours une charge effective lors du nouvel engagement.

Focus local : pourquoi cet arrêt parle aussi aux acteurs économiques de Saint-Nazaire

À Saint-Nazaire et plus largement en Loire-Atlantique, de nombreux projets commerciaux et immobiliers passent par des SCI, des baux commerciaux et des garanties personnelles du dirigeant ou d’un proche. Cet arrêt intéresse donc très concrètement les commerçants, bailleurs, associés et cautions de la région : avant de signer, il faut mesurer l’encours réel des garanties déjà données ; après un impayé ou une liquidation, il faut reconstituer avec précision l’état des dettes à la bonne date. Cette vigilance est essentielle dans les dossiers de responsabilité patrimoniale et de contentieux immobilier traités par un cabinet d’avocat de proximité. La présente analyse est offerte par la SELARL Philippe GONET, avocat à Saint-Nazaire, dont le cabinet intervient notamment en droit de la responsabilité, en droit immobilier et dans les litiges liés aux engagements financiers.

Accompagnement personnalisé

Lorsque le cautionnement s’inscrit dans un bail commercial, une opération immobilière, un financement professionnel ou un contentieux de responsabilité patrimoniale, un accompagnement juridique en amont change souvent l’issue du dossier. La SELARL Philippe GONET, avocat à Saint-Nazaire, peut intervenir pour analyser la validité d’un cautionnement, vérifier sa proportionnalité, contester une hypothèque provisoire, préparer la preuve patrimoniale utile et défendre les intérêts du bailleur, de la caution ou du débiteur principal. Ici, le sujet touche clairement au droit immobilier et à la responsabilité patrimoniale ; un accompagnement individualisé peut donc être proposé.