Solidarité financière URSSAF : la lettre d’observations signée par l’inspecteur suffit

La SELARL Philippe GONET, avocat à Saint-Nazaire, accompagne régulièrement entreprises et donneurs d’ordre confrontés à des contrôles URSSAF, des mises en demeure et des actions en solidarité financière en matière de travail dissimulé. Le cabinet intervient à la fois :

en amont, pour sécuriser les relations de sous-traitance (check-list L. 8222-1 / D. 8222-5 C. trav., clauses contractuelles, archivage des justificatifs) ;

pendant le contrôle, pour structurer la réponse à la lettre d’observations et préserver le contradictoire ;
en contentieux, devant le pôle social ou la cour d’appel, pour contester les redressements et la mise en œuvre de la solidarité financière. 

L’arrêt du 25 septembre 2025, qui précise le régime de la lettre d’observations adressée au donneur d’ordre, s’inscrit directement dans ce champ d’intervention.

1. Résumé de la décision

Parties

Demanderesse au pourvoi : URSSAF d’Alsace
Défenderesse au pourvoi : société [3], donneur d’ordre, ayant eu recours à la société [4] comme sous-traitant, cette dernière faisant l’objet de poursuites pour travail dissimulé par dissimulation d’emploi salarié Légifrance

Juridiction : Cour de cassation, deuxième chambre civile
Arrêt : 25 septembre 2025
Numéro de pourvoi : n° 23-17.622

Solution : cassation avec renvoi devant la cour d’appel de Lyon

Nature du litige

Litige de sécurité sociale – recouvrement : mise en œuvre de la solidarité financière du donneur d’ordre pour les cotisations et majorations dues par un sous-traitant poursuivi pour travail dissimulé, sur le fondement des articles L. 8222-1 et L. 8222-2 du Code du travail, combinés avec l’article R. 243-59 du Code de la sécurité sociale. 

La cour d’appel avait annulé la mise en demeure en considérant que la lettre d’observations aurait dû être datée et signée par le directeur de l’URSSAF (application de l’article R. 133-8 CSS).

Effet direct de la décision sur la pratique

La Cour de cassation décide que :

Lorsque la solidarité financière du donneur d’ordre est recherchée en cas de travail dissimulé, la lettre d’observations qui lui est adressée relève du régime de l’article R. 243-59 CSS et peut être signée par l’inspecteur du recouvrement, sans qu’il soit nécessaire qu’elle émane du directeur de l’organisme. 

Conséquence pratique :

les URSSAF voient confortée la pratique consistant à faire signer la lettre d’observations par l’inspecteur ;
les donneurs d’ordre ne peuvent plus obtenir l’annulation de la mise en demeure uniquement en invoquant l’absence de signature du directeur sur la lettre d’observations, dès lors que celle-ci répond aux exigences de R. 243-59 CSS.

2. Analyse détaillée

2.1. Les faits – chronologie complète (telle qu’elle ressort de l’arrêt)

Période contrôlée

1ᵉʳ mai 2014 – 30 avril 2015 : période des prestations réalisées par la société [4], sous-traitante, pour la société [3]. La société [4] fait l’objet de poursuites pour travail dissimulé par dissimulation d’emploi salarié. 

Lettre d’observations

12 avril 2017 : l’URSSAF d’Alsace adresse à la société [3] une lettre d’observations au titre de la solidarité financière du donneur d’ordre, pour les sommes dues par la société [4] au titre de la période 2014-2015. 

Mise en demeure

Décembre 2017 : une mise en demeure est notifiée à la société [3] pour les cotisations et majorations de retard correspondant à la solidarité financière.

L’arrêt mentionne à deux reprises des dates différentes (11 et 27 décembre 2017). Cette discordance résulte de la rédaction de l’arrêt de cassation lui-même ; elle ne peut être tranchée sans consulter les décisions de première instance ou d’appel.

Recours de la société [3]

La société [3] saisit une juridiction du contentieux de la sécurité sociale pour contester la procédure de redressement et la mise en demeure. 

2.2. La procédure

Première instance

L’arrêt de cassation se borne à indiquer que la société a saisi une juridiction du contentieux de la sécurité sociale.
Ni la nature précise de la juridiction (ancien TASS / pôle social du TJ), ni la date, ni le sens du jugement ne sont reproduits dans l’arrêt de 2025.
Il est donc impossible, sur la seule base de la décision de cassation, de détailler davantage ce volet de la procédure sans recourir à des sources non officielles.

Cour d’appel de Grenoble (27 avril 2023)

La cour d’appel juge la procédure de redressement irrégulière, au motif que la caisse n’a pas informé la société donneuse d’ordre par un document daté et signé par le directeur de l’URSSAF, comme l’exigerait l’article R. 133-8 du Code de la sécurité sociale.

En conséquence, elle annule la mise en demeure. 

Pourvoi en cassation

L’URSSAF d’Alsace forme un pourvoi unique contre l’arrêt de Grenoble.
Elle soutient principalement que la lettre d’observations adressée au donneur d’ordre, dans le cadre de la solidarité financière, relève de la procédure de contrôle de droit commun (R. 243-59 CSS) et non de l’article R. 133-8 CSS, de sorte qu’elle n’a pas à être signée par le directeur.

Arrêt de cassation (25 septembre 2025)

La 2ᵉ chambre civile casse totalement l’arrêt de la cour d’appel de Grenoble et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Lyon.

La société [3] est condamnée aux dépens et à 3 000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC. 

2.3. Contenu de la décision

a) Arguments des parties devant la Cour de cassation
URSSAF d’Alsace (demanderesse au pourvoi) :

Soutient que la lettre d’observations établie dans le cadre de la solidarité financière ne relève pas de l’article R. 133-8 CSS, mais de la procédure de droit commun prévue par l’article R. 243-59 CSS.

En conséquence, la lettre n’a pas à être signée par le directeur ; la signature de l’inspecteur du recouvrement suffit.

La cour d’appel, en jugeant la procédure irrégulière sur ce fondement, aurait violé les articles L. 8222-1, L. 8222-2 et D. 8222-5 du Code du travail, ainsi que les articles R. 133-8 et R. 243-59 du Code de la sécurité sociale, dans leur version applicable au litige.

Société [3] (défenderesse au pourvoi) :

Ses moyens devant la Cour de cassation ne sont pas reproduits dans l’arrêt.

On sait seulement que la cour d’appel avait retenu l’argument tenant à l’exigence d’un document daté et signé par le directeur, en application de R. 133-8 CSS. Il est raisonnable d’en déduire que la société soutenait la régularité de cette analyse en cassation, mais l’arrêt ne détaille pas ses écritures. 

b) Raisonnement de la Cour de cassation
La Cour vise :

Articles L. 8222-1 et L. 8222-2 du Code du travail (obligations de vigilance et solidarité financière du donneur d’ordre) ; 

Article R. 243-59 du Code de la sécurité sociale, dans sa rédaction applicable (procédure de contrôle URSSAF et lettre d’observations). 

Elle rappelle qu’il résulte de R. 243-59 que l’agent chargé du contrôle adresse une lettre d’observations au donneur d’ordre dont la solidarité financière est recherchée en cas de constat d’infraction de travail dissimulé. 

Constat de la cour d’appel :

la lettre d’observations adressée au donneur d’ordre était signée par l’inspecteur du recouvrement en application de R. 243-59 CSS ;
mais la cour d’appel annule la mise en demeure en reprochant à l’URSSAF de ne pas avoir informé la société par un document daté et signé par le directeur, se fondant sur R. 133-8 CSS.

Sanction :

En ne tirant pas les conséquences de ses propres constatations (lettre signée par l’inspecteur conformément à R. 243-59), la cour d’appel viole les textes visés.

La procédure de redressement est donc régulière de ce seul point de vue :

la lettre d’observations signée par l’inspecteur est suffisante pour engager la solidarité du donneur d’ordre.

c) Solution retenue

Cassation totale de l’arrêt de Grenoble.

Renvoi devant la cour d’appel de Lyon pour qu’il soit à nouveau statué sur le bien-fondé de la solidarité financière, cette fois sans retenir comme vice la seule absence de signature du directeur sur la lettre d’observations. 

3. Références juridiques

3.1. Textes légaux

Article L. 8222-1 du Code du travail

« Toute personne contractant avec un sous-traitant doit s’assurer, lors de la conclusion… de la fourniture d’une attestation de vigilance… » 
).
Article L. 8222-2 du Code du travail (solidarité financière)

Prévoit que le donneur d’ordre qui manque à ses obligations de vigilance est tenu solidairement au paiement des impôts, taxes, cotisations et pénalités dus par le sous-traitant faisant l’objet d’un procès-verbal pour travail dissimulé. Légifrance

Article D. 8222-5 du Code du travail (pièces justificatives de vigilance)

Détaille les documents que le donneur d’ordre doit se faire remettre (attestation de vigilance, Kbis, liste des salariés détachés le cas échéant, etc.). 

Article R. 243-59 du Code de la sécurité sociale (lettre d’observations URSSAF)

Organise la procédure contradictoire : avis de contrôle (sauf travail dissimulé), déroulement des opérations, lettre d’observations, délais de réponse.

Le III prévoit que l’agent du recouvrement adresse une lettre d’observations motivée au cotisant contrôlé – et, dans la présente décision, au donneur d’ordre dont la solidarité est recherchée. 

Article R. 133-8 du Code de la sécurité sociale (mise en demeure en cas de travail illégal)

Organise la procédure de redressement consécutive à un constat de travail illégal (document daté et signé par le directeur de l’organisme de recouvrement).

Décision n° 2015-479 QPC du 31 juillet 2015 (Conseil constitutionnel)

Déclare conformes à la Constitution les deux premiers alinéas de l’article L. 8222-2 C. trav., sous réserve que le donneur d’ordre puisse contester la régularité, le bien-fondé et l’exigibilité des cotisations et pénalités mises à sa charge au titre de la solidarité. 

3.2. Jurisprudence 

Arrêt commenté

Cass. civ. 2ᵉ, 25 sept. 2025, n° 23-17.622, 

Objet : lettre d’observations adressée au donneur d’ordre – signature par l’inspecteur du recouvrement – application de R. 243-59 CSS – articulation avec L. 8222-1 et L. 8222-2 C. trav. 

Fondement antérieur général : travail dissimulé et R. 133-8 CSS

Cass. civ. 2ᵉ, 7 sept. 2023, n° 21-20.657, 

URSSAF / employeur auteur du travail dissimulé – redressement consécutif à un délit de travail dissimulé – application de R. 133-8 CSS (document signé par le directeur).

Solidarité financière du donneur d’ordre : lettre d’observations et procès-verbal

Cass. civ. 2ᵉ, 24 juin 2021, n° 20-10.946,  Euro Peinture 37 / URSSAF des Pays de la Loire. 

URSSAF peut mettre en œuvre la solidarité sur la base d’un PV de travail dissimulé dressé à l’encontre du sous-traitant ; la lettre d’observations doit notamment mentionner ce fondement.

Cass. civ. 2ᵉ, 1ᵉʳ déc. 2022, n° 21-14.702,  – URSSAF Aquitaine. Légifrance

Confirme que l’URSSAF doit produire le procès-verbal de travail dissimulé devant le juge lorsque le donneur d’ordre conteste son existence ou son contenu, en application de la réserve de la décision 2015-479 QPC.

Cass. civ. 2ᵉ, 3 juin 2021, n° 20-14.013,  – URSSAF Champagne-Ardennes / société Anizienne de construction. Légifrance

Précise les exigences de contenu et de motivation de la lettre d’observations dans le cadre du dispositif R. 243-59 CSS.

4. Analyse juridique approfondie

4.1. Décryptage du raisonnement de 2025

Pivot textuel : R. 243-59 CSS

L’arrêt de 2025 insiste sur le fait que, lorsqu’est recherchée la solidarité du donneur d’ordre, la lettre d’observations adressée à ce dernier entre dans le champ du III de l’article R. 243-59 CSS, y compris lorsque le redressement trouve son origine dans un procès-verbal de travail dissimulé. 

Conséquence sur la signature

Sous R. 243-59 CSS, la lettre d’observations est établie et signée par l’inspecteur du recouvrement.
L’exigence d’un document signé par le directeur de l’organisme, prévue par R. 133-8 CSS, vise la mise en demeure consécutive à un délit de travail illégal lorsque le redressement est directement opéré sur le redevable du travail dissimulé. 

Erreur de la cour d’appel

La cour d’appel avait transposé, au stade de la lettre d’observations adressée au donneur d’ordre, un régime conçu pour le redressement de l’employeur poursuivi pour travail dissimulé.

La Cour de cassation rectifie :

la lettre d’observations “solidarité” relève du droit commun du contrôle (R. 243-59),
la signature de l’inspecteur suffit,
la nullité prononcée pour absence de signature du directeur est donc sans base légale.
Compatibilité avec la QPC 2015-479

La décision constitutionnelle exige que le donneur d’ordre puisse contester la régularité, le bien-fondé et l’exigibilité des cotisations mises à sa charge. 

L’arrêt de 2025 ne restreint pas ce droit : il se borne à préciser qui signe la lettre d’observations.
Les garanties offertes au donneur d’ordre restent assurées par :

le contenu et le contradictoire organisés par R. 243-59,
l’obligation, précisée par les arrêts de 2021 et 2022, de produire le procès-verbal de travail dissimulé en cas de contestation.

4.2. Comparaison avec la jurisprudence antérieure

2023 – Travail dissimulé et R. 133-8 CSS (auteur du délit)

Dans l’arrêt du 7 septembre 2023, la Cour confirme que, lorsque le redressement est directement opéré au titre d’un délit de travail dissimulé constaté sur l’employeur lui-même, le régime de R. 133-8 CSS s’applique :

redressement consécutif au constat d’un délit,
information de l’employeur par un document daté et signé par le directeur de l’URSSAF. 

Cette solution n’est pas remise en cause par l’arrêt de 2025 ; elle est au contraire complétée par une distinction selon la qualité de la personne visée (auteur du délit vs donneur d’ordre solidaire).

2019–2022 – Construction du régime de la solidarité du donneur d’ordre

Cass. 2ᵉ, 24 juin 2021, n° 20-10.946 : insiste sur la nécessité, dans la lettre d’observations, de faire apparaître la mise en œuvre de la solidarité financière sur la base d’un procès-verbal de travail dissimulé établi à l’encontre du sous-traitant. 

Cass. 2ᵉ, 1ᵉʳ déc. 2022, n° 21-14.702 : impose à l’URSSAF de produire le procès-verbal de travail dissimulé devant le juge lorsque le donneur d’ordre en conteste l’existence ou le contenu, en application de la QPC 2015-479. 

Cass. 2ᵉ, 3 juin 2021, n° 20-14.013 : rappelle l’importance du contenu précis de la lettre d’observations au regard du contradictoire (montants, périodes, bases juridiques, etc.).

Apport de l’arrêt de 2025

L’arrêt du 25 septembre 2025 ne revient pas sur ces exigences ; il ajoute un étage :

Pour le donneur d’ordre solidaire :

lettre d’observations régie par R. 243-59 CSS, signée par l’inspecteur ;
exigence de contenu (référence au PV, montants, périodes, textes visés) maintenue ;
obligation de produire le PV en cas de contestation (jurisprudence 2021-2022) inchangée.

Pour l’employeur auteur du travail dissimulé :

persistance de la logique R. 133-8 CSS (document signé par le directeur) dégagée par l’arrêt de 2023. 

On assiste ainsi à une spécialisation des régimes procéduraux selon la position du cotisant dans la chaîne contractuelle.

4.3. Impact sur les pratiques URSSAF et sur la défense des donneurs d’ordre

Pour les URSSAF

Sécurisation d’une pratique courante : l’inspecteur du recouvrement signe la lettre d’observations adressée au donneur d’ordre, dans le prolongement du contrôle mené sur le sous-traitant.

Les URSSAF peuvent opposer l’arrêt de 2025 pour écarter les moyens fondés exclusivement sur l’absence de signature du directeur au stade de la lettre d’observations. 

Pour les donneurs d’ordre
Les axes de défense restent nombreux, mais doivent être recentrés :

Sur la lettre d’observations (R. 243-59 CSS) :

défaut ou insuffisance de motivation ;
absence de ventilation des montants par période ;
imprécision sur les textes appliqués et sur la qualification de travail dissimulé. 

Sur la preuve du travail dissimulé :

exigence de production du procès-verbal devant le juge en cas de contestation (et non simple référence à un jugement pénal ou à un “PV supposé”). 

Sur les obligations de vigilance (L. 8222-1 / D. 8222-5 C. trav.) :

démonstration de la remise régulière des attestations de vigilance et des autres pièces ;
contestation de la qualification de “méconnaissance des obligations de vigilance” lorsque les pièces ont été fournies mais interprétées trop strictement.

Cohérence d’ensemble

L’arrêt de 2025 ne desserre pas l’étau de la solidarité financière, mais :

il clarifie le statut de la lettre d’observations adressée au donneur d’ordre ;
il invite les praticiens à déplacer le débat vers la qualité de la motivation, la réalité du travail dissimulé et la preuve des diligences de vigilance.

5. Critique de la décision

Points forts

La décision apporte une précision utile en distinguant clairement :

la lettre d’observations visant l’employeur auteur du travail dissimulé,
de celle visant le donneur d’ordre au titre de la solidarité financière.
Elle évite une extension excessive des exigences de R. 133-8 CSS au stade de la lettre d’observations, qui aurait pu fragiliser de nombreux contrôles.

Limites

L’arrêt reste bref et n’aborde pas d’autres questions importantes :

contenu détaillé de la lettre d’observations “solidarité” (référence explicite au PV, ventilation des montants, etc.),
articulation avec l’obligation de produire le PV devant le juge (arrêt 2022).

La discordance des dates (11 / 27 décembre 2017) montre les limites d’une lecture purement textuelle de l’arrêt, sans accès aux décisions de fond.

Enjeux contentieux

Pour les donneurs d’ordre, l’argument tiré de l’absence de signature du directeur sur la lettre d’observations est désormais inefficace.

La défense doit se concentrer sur :

la preuve des diligences de vigilance ;
la réalité du travail dissimulé chez le sous-traitant ;
la consistance du contrôle URSSAF (R. 243-59).

6. Accompagnement personnalisé par la SELARL PHILIPPE GONET

Face à un contrôle URSSAF, une lettre d’observations ou une mise en demeure fondée sur la solidarité financière du donneur d’ordre, la SELARL Philippe GONET, avocat à Saint-Nazaire, peut :

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contrôle des lettres d’observations, avis de contrôle, mises en demeure ;
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recours devant la commission de recours amiable ;
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