Siège social au RCS et nullité d’acte : Cass. civ. 2e, 12 juin 2025 (22-24.111)

1. Résumé succinct

Parties : SCI BD (demanderesse au pourvoi) c/ SAS Etude JP (mandataire liquidateur de la SARL Pool) et SARL Pool.

Juridiction : Cour de cassation, deuxième chambre civile – Arrêt n° 585 F-B, publié au Bulletin –  12 juin 2025 – n° 22-24.111.
Nature du litige : Procédure civile (renvoi après cassation) – nullité de la déclaration de saisine de la cour d’appel de renvoi au motif d’une adresse de siège social prétendument erronée.

Principe réaffirmé / effet pratique : Tant qu’elle n’a pas fait choix d’un nouveau siège, une société est réputée conserver le siège figurant aux statuts et publié au RCS, sauf preuve de fictivité ou de fraude. Cette présomption, déjà admise pour la déclaration d’appel, s’applique à la déclaration de saisine (art. 1033 CPC). Légifrance

2. Analyse détaillée

Les faits 

27 septembre 2017 : deux ordonnances du juge-commissaire rejettent des créances déclarées par la SCI BD au passif de la société Pool.

29 octobre 2019 : ces ordonnances sont confirmées par un arrêt.

20 mai 2021 : la Cour de cassation casse l’arrêt de 2019 (n° 19-26.076) et renvoie l’affaire devant une cour d’appel. 

16 juillet 2021 : la SCI BD dépose une déclaration de saisine de la cour d’appel de renvoi.

2 juin 2022 : la cour d’appel de Paris (pôle 5, ch. 9) annule la déclaration de saisine, estimant l’adresse du siège social indiquée erronée au vu d’un courrier d’huissier et de l’absence d’élément « contemporain » attestant la domiciliation.

12 juin 2025 : la Cour de cassation (2e civ.) casse l’arrêt du 2 juin 2022 et renvoie l’affaire devant la CA de Paris autrement composée.

La procédure

1re instance / Juge-commissaire : rejet de créances (2017).

Appel (2019) : confirmation.

Cassation (2021) : cassation totale et renvoi (n° 19-26.076). 

Renvoi (2021–2022) : CA Paris annule la déclaration de saisine pour adresse de siège prétendument inexacte.

Nouvelle cassation (2025) : cassation avec renvoi.

Contenu de la décision

Arguments des parties

SCI BD : la déclaration de saisine mentionnait l’adresse du siège telle que portée à l’extrait Kbis ; tant qu’aucun nouveau siège n’est choisi, la société est réputée domiciliée à cette adresse RCS, sauf preuve de fictivité/fraude.

Etude JP / Pool : contestation de l’exactitude de l’adresse (courrier d’huissier mentionnant l’absence de connaissance de la SCI BD à l’adresse ; contrat de domiciliation non corroboré par des éléments contemporains).

Raisonnement de la Cour de cassation

Visa : art. 54, 901 et 1033 CPC. La déclaration de saisine doit contenir les mentions exigées pour l’acte introductif devant la juridiction (art. 1033) ; la mention du siège social est obligatoire à peine de nullité (art. 54 ; art. 901 pour l’appel).
Principe : présomption – tant qu’aucun nouveau siège n’est choisi, le siège reste celui publié au RCS, sauf preuve de caractère fictif ou frauduleux.

Application : la CA avait constaté que l’adresse mentionnée dans la déclaration de saisine correspondait au RCS ; faute de preuve de fictivité/fraude, la nullité ne pouvait être prononcée.

Solution

Cassation totale de l’arrêt CA Paris du 2 juin 2022 ; renvoi ; dépens à la charge d’Etude JP (en qualité de liquidateur) et de Pool ; rejet de l’art. 700 CPC.

3. Références juridiques

3.1 Jurisprudence 
Cass. civ. 2e, 12 juin 2025, n° 22-24.111 (publié) – Principe : présomption de siège social au RCS applicable à la déclaration de saisine (art. 1033 CPC).

Cass. civ. 2e, 20 mai 2021, n° 19-26.076 (cassation/renvoi – étape procédurale antérieure du même dossier).

Confirmation par publication officielle (Lettre de la 2e chambre, sept. 2025) : 

Remarque : la Lettre de la 2e chambre civile (sept. 2025) replace expressément l’arrêt du 12 juin 2025 dans ce courant jurisprudentiel et précise l’applicabilité de l’article 901 dans sa rédaction antérieure au décret n° 2023-1391. Source officielle Cour de cassation.

3.2 Textes légaux 

Article 54 CPC – version en vigueur au 1er janvier 2021 :
« La demande initiale est formée par assignation ou par requête […] À peine de nullité, la demande initiale mentionne […] pour les personnes morales, leur forme, leur dénomination, leur siège social et l’organe qui les représente légalement. »

Article 901 CPC – version au 1er janvier 2021 (avant D. n° 2023-1391) :
« La déclaration d’appel […] est faite par un acte contenant, à peine de nullité : 1° Pour chacun des appelants […] ; 2° Pour chacun des intimés […] sa dénomination et son siège social […]. »

Article 1033 CPC :
« La déclaration de saisine de la cour d’appel de renvoi contient les mentions exigées pour l’acte introductif d’instance devant cette juridiction. »

4. Analyse juridique approfondie

Le cœur du raisonnement

La 2e chambre civile transfère explicitement à la déclaration de saisine (art. 1033 CPC) la présomption forgée de longue date autour de l’adresse de siège social : tant qu’aucun nouveau siège n’est choisi, la société demeure présumée à l’adresse statutaire publiée au RCS ; seule la preuve d’un siège fictif ou frauduleux permet de renverser cette présomption. La simple impossibilité matérielle de signifier à cette adresse (ex. retour d’huissier) n’y suffit pas.

Portée par rapport à la jurisprudence antérieure

Continuité : l’arrêt prolonge la ligne antérieure (not. 2e civ., 17 févr. 2011, n° 08-19.952) assurant la sécurité juridique des mentions procédurales en matière de siège social. 

Extension fonctionnelle : la solution est appliquée au renvoi après cassation via l’art. 1033 CPC (contenu de la déclaration de saisine), et non plus seulement à la déclaration d’appel (art. 901 CPC).

Conséquence pratique : évite une nullité pour vice de forme lorsque l’adresse RCS est mentionnée ; charge de la preuve sur celui qui allègue la fictivité/fraude (approche probatoire plus exigeante).

Effets sur les pratiques

Rédaction des actes : il est suffisant d’indiquer l’adresse RCS ; exiger des « éléments contemporains » prouvant l’occupation effective excède la loi.

Contentieux de la nullité : les contestations devront administrer la preuve d’un siège fictif/frauduleux (indices de domiciliation fictive, instrumentalisations…).

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