Cession non publiée de parts sociales et succession : les règles précisées

1. Résumé succinct

Contexte :
L’affaire concerne le règlement des successions de M. H. R. et de son épouse, dont les héritiers s’opposaient sur la validité d’une cession de parts sociales dans une SCI intervenue avant le décès, mais non publiée. En particulier, un des héritiers, M. T. R., revendiquait la propriété des parts sur la base d’un acte non publié.

Impact principal :

La Cour de cassation casse partiellement l’arrêt de la cour d’appel de Reims (10 nov. 2022) en rappelant qu’un héritier n’est pas un « tiers » au sens de l’article 1865 du code civil, et ne peut donc se prévaloir du défaut de publication d’un acte de cession pour en contester la validité à son égard.

2. Analyse détaillée

Les faits

Les époux I. L. et H. R. sont décédés respectivement en 2007 et 2012, laissant sept enfants héritiers. Une procédure de partage judiciaire s’est ouverte à l’initiative de certains d’entre eux, entraînant la contestation de la propriété de parts sociales détenues dans deux sociétés (SCI Vertour et SARL TCA).

M. T. R. revendiquait avoir acquis 33 parts de la SCI Vertour depuis 1994, en vertu d’un acte non publié, et 990 parts de la SARL TCA, dont la valeur réelle était discutée.

La procédure

Cour d’appel de Reims (10 novembre 2022, n° 21/00593) :
Elle juge que la cession des 33 parts de la SCI Vertour est inopposable à la succession faute de publication, et ordonne leur réintégration à l’actif successoral.
Elle considère également que la cession des parts TCA constitue une donation déguisée soumise à rapport avec intérêts depuis 1994.
Pourvoi en cassation (n° 23-10.119) :
M. T. R. se pourvoit en cassation en soulevant notamment la question de la qualification juridique des héritiers par rapport à la cession non publiée, et le point de départ des intérêts dus sur le rapport d’une donation déguisée.

Contenu de la décision

Arguments des parties :

M. T. R. invoque que les héritiers, en tant que successeurs universels, ne peuvent être considérés comme des tiers à l’acte de cession.
Il conteste également la date retenue pour le calcul des intérêts sur le rapport successoral.

Raisonnement juridique :

Sur la cession non publiée (SCI Vertour) :
La Cour rappelle que l’article 1865 C. civ. (ancien) prévoit que la cession n’est opposable aux tiers qu’après publication, mais les héritiers ne sont pas des tiers. Ils sont légalement saisis de plein droit des droits et obligations du défunt (art. 724 C. civ.). Ils ne peuvent donc opposer le défaut de publication pour contester la cession.
Sur le rapport des intérêts (SARL TCA) :
La Cour applique l’article 856 al. 2 C. civ. : les intérêts sur les sommes sujettes à rapport ne courent qu’à compter du jour où le montant du rapport est déterminé. L’arrêt d’appel, qui fixait le point de départ à 1994, est donc cassé.

Solution retenue :
Cassation partielle de l’arrêt de la cour d’appel de Reims.
L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel d’Amiens.

3. Références et articles juridiques
Décision analysée
Cass. civ. 1re, 21 mai 2025, n° 23-10.119, publié au Bulletin.

???? Textes juridiques cités
Article 724, al. 1er C. civ.
« Les héritiers désignés par la loi sont saisis de plein droit des biens, droits et actions du défunt. »

Article 1122 C. civ. (ancien)
« On est censé avoir stipulé pour soi et pour ses héritiers et ayants cause, à moins que le contraire ne soit exprimé. »

Article 1865 C. civ. (ancien)
« [...] Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication. »

Article 856, al. 2 C. civ.
« Les intérêts des choses sujettes à rapport ne sont dus qu'à compter du jour où le montant du rapport est déterminé. »

4. Analyse juridique approfondie

Raisonnement juridique

La Cour opère un raisonnement strictement fondé sur la nature de la qualité d'héritier :

Elle réaffirme le principe fondamental de la saisine de plein droit des héritiers (art. 724).
Elle refuse d’assimiler ces héritiers à des « tiers » au sens de l’article 1865 du code civil.
Elle aligne ainsi la situation successorale sur la logique contractuelle de l’article 1122, en vertu duquel les effets du contrat lient aussi les ayants cause.

Conséquences juridiques

Clarification importante sur la notion de « tiers » dans les successions impliquant des sociétés civiles.
Sécurisation des cessions intrafamiliales antérieures à la mort du cédant : elles ne peuvent être annulées du seul fait de leur non-publication, si les héritiers sont parties à la succession.
Précision sur le rapport d'une donation déguisée : le point de départ des intérêts est fixé à la date de fixation du montant du rapport (et non la date de la cession).

5. Critique de la décision

Confirme que cette décision s’inscrit dans une jurisprudence constante. La Cour renforce le principe de non-opposabilité du défaut de formalités aux héritiers, à rebours d’un usage parfois erroné en pratique notariale.

Cette décision conforte les transmissions familiales dans leur effet juridique et clarifie le traitement fiscal et civil des donations déguisées.

6. Accompagnement juridique

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