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1. Résumé succinct
Parties : SCP [B] [F], [P] [O] et [M] [X] (ex-SCP [F][O][X]) c/ M. [H] [A] (avocat), BTSG ès qualités, Ordre des avocats de Paris.
Juridiction: Cour de cassation, chambre commerciale, 10 septembre 2025, n° 24-15.275, arrêt n° 427 F-B, Publié au Bulletin.Â
Nature du litige : Ouverture/maintien d’une liquidation judiciaire d’un professionnel indépendant (avocat) pour une dette antérieure à l’exercice individuel (sentence arbitrale 2008).
Effet direct : Confirmation qu’une dette contractée avant l’activité ouvrant droit aux procédures collectives peut justifier l’ouverture (ou le maintien) d’une liquidation judiciaire, sans exiger que « tout ou partie du passif » provienne de l’activité individuelle à la date d’ouverture—dès lors que le débiteur relevait du régime des procédures collectives à cette date et était susceptible d’être poursuivi pour cette dette.
2. Analyse détaillée
Les faitsÂ
2005–2008 : M. A. exerce comme avocat au sein de la SCP [F][O][X].
10 juin 2008 : Sentence arbitrale irrévocable condamnant M. A. à 484 787,18 € au profit de la SCP [F][O][X].
Novembre 2022 : M. A. est inscrit à titre individuel au barreau de Paris.
15 décembre 2022 : Liquidation judiciaire prononcée sur déclaration de cessation des paiements.
Tierce-opposition : formée par la SCP [F][O][X] contre le jugement d’ouverture.
Procédure
TJ Paris (15.12.2022) : ouverture de la liquidation (déclaration du débiteur).
CA Paris, pôle 5 ch. 9 (1er févr. 2024, n° 23/11618) : rejet de la tierce-opposition et confirmation ; la dette antérieure ne fait pas obstacle, le débiteur relevait à la date d’ouverture du régime des procédures collectives.
Cassation (10.09.2025) : rejet du pourvoi de la SCP [B][F][P][O][X].Â
Contenu de la décision de cassation
Arguments de la demanderesse (moyen, 2e branche)
La SCP soutenait que l’avocat n’est admissible à la liquidation qu’au titre de son exercice individuel, de sorte qu’il faudrait établir que tout ou partie du passif provient de cette activité ; à défaut, la liquidation serait mal fondée. Textes invoqués : art. L. 640-2 C. com. et art. 7 de la loi n° 71-1130 du 31 déc. 1971.
Réponse de la Cour – raisonnement
La Cour approuve la CA :
Principe : la procédure peut être ouverte « en raison d’une dette contractée antérieurement à l’activité ouvrant droit aux règles des procédures collectives », dès lors qu’à la date d’ouverture le débiteur relevait desdites règles et pouvait être poursuivi pour cette dette.
Conséquence : Il n’y a pas à établir que tout ou partie du passif provient de l’activité individuelle.
Conclusion : rejet du pourvoi ; dépens à la charge de la SCP ; demandes art. 700 CPC rejetées.Â
3. Références juridiques
3.1 JurisprudenceÂ
Cass. com., 10 sept. 2025, n° 24-15.275 (arrêt n° 427 F-B), Rejet,Â
CA Paris, 1er févr. 2024, n° 23/11618 (décision attaquée)
3.2 Textes légauxÂ
C. com., art. L. 640-2 (« La procédure de liquidation judiciaire est applicable à toute personne exerçant une activité commerciale, artisanale, agricole ou indépendante… »). Version en vigueur au 15 mai 2022 (réforme « indépendants »)
Pour mémoire comparative (évolution) : Version antérieure (24 mai 2019 → 14 mai 2022)Â
Loi n° 71-1130 du 31 déc. 1971, article 7 (statuts de l’avocat ; exercice, cumul, clientèle)Â
4. Analyse juridique approfondie
Décryptage du raisonnement
La clé de l’arrêt est temporelle et statutaire :
Ce qui importe n’est pas l’origine « professionnelle » de la dette, mais le statut du débiteur à la date d’ouverture : s’il relève du champ des procédures collectives (ici, professionnel indépendant au sens de l’art. L. 640-2), l’existence d’une dette antérieure à cet exercice peut suffire à justifier l’ouverture.
La Cour écarte donc l’exigence, soutenue par la SCP, d’un lien causal entre passif et activité individuelle. Elle valide une lecture fonctionnelle : la discipline collective s’attache à la qualité du débiteur au jour J, non à la genèse de chaque dette.Â
Mise en perspective avec la jurisprudence antérieure (cohérence)
Le droit positif admet de longue date l’ouverture après cessation d’activité lorsque tout ou partie du passif provient de l’activité antérieure. L’arrêt 2025 élargit la focale : même si la dette est antérieure et non issue de l’exercice individuel courant, l’ouverture est justifiée si, au jour de l’ouverture, le débiteur relève des règles collectives et peut être poursuivi pour cette dette. Cette formulation clarifie et unifie l’exigence, en centrant le contrôle sur le statut à la date d’ouverture, non sur la provenance de la dette. (Analyse à partir du texte officiel ; pas de précédent contraire cité par la Cour.)Â
Conséquences pratiques
Pour les avocats/indépendants : possibilité d’accéder à la liquidation même si le passif déterminant est ancien (ex. sentence/condamnation antérieure), à condition d’être dans le champ de L. 640-2 à la date d’ouverture.
Pour les créanciers : ne peuvent plus bloquer l’ouverture en arguant que la dette ne provient pas de l’activité individuelle en cours ; ils doivent déplacer le débat sur les conditions légales d’ouverture (cessation des paiements, caractère exigible, etc.) et sur la déclaration/vérification des créances.
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La SELARL Philippe GONET (Saint-Nazaire) peut :
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