Contrats commerciaux : précisions clés sur la nullité pour absence de contrepartie

Dans un arrêt du 23 octobre 2024 (pourvoi n° 23-11.749), la Cour de cassation, siégeant en chambre commerciale, a confirmé la nullité d’un contrat de location avec option d’achat (LOA) pour défaut de contrepartie réelle. Cette décision clarifie l’application de l’article 1169 du Code civil dans le cadre des relations commerciales et met en évidence les limites des engagements pris sans bénéfice personnel tangible.

Cass com 23 octobre 2024 n°23-11.749

Décision de la Cour
Articles cités :

Article 1169 du Code civil :
« Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire. »

Article 700 du Code de procédure civile :
« Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. »


Raisonnement de la Cour
Absence de contrepartie personnelle :
La Cour a constaté que l’usage du véhicule objet du contrat était limité aux besoins professionnels de la société Façade 5, dont M. [L] était le dirigeant. En conséquence, elle a jugé que cet usage ne pouvait constituer une contrepartie personnelle suffisante pour justifier l’engagement solidaire de M. [L].
Pouvoir souverain d’interprétation :
En se basant sur l’analyse souveraine des termes du contrat, la Cour a confirmé que les parties avaient explicitement limité l’utilisation du bien loué à des fins professionnelles.
Validation de la nullité :
Sur le fondement de l’article 1169 du Code civil, la Cour a conclu que le contrat était nul à l’égard de M. [L], faute de contrepartie réelle ou utile.

Conséquences juridiques
Encadrement des engagements solidaires :
Cette décision rappelle que tout engagement contractuel doit être justifié par une contrepartie tangible. Les engagements solidaires pris par des dirigeants dans le cadre de contrats commerciaux doivent être accompagnés d’un bénéfice personnel clair pour éviter leur annulation.
Responsabilisation des parties :
Les entreprises et leurs dirigeants doivent s’assurer de la clarté des clauses contractuelles, particulièrement en ce qui concerne les avantages conférés à chaque partie.
Renforcement de la protection contractuelle :
La jurisprudence met l’accent sur la nécessité pour les professionnels de veiller à l’équilibre des engagements dans les contrats commerciaux, sous peine de nullité.

Comparaison avec la jurisprudence antérieure
Nullité pour défaut de contrepartie :
L’arrêt s’inscrit dans la continuité de la décision du 3 juillet 2019 (Cass. civ. 3e, pourvoi n° 18-14.032), qui avait déjà posé les bases de la nullité des engagements sans contrepartie réelle.

Obligations solidaires des dirigeants :
Cette décision confirme la position adoptée dans l’arrêt du 12 novembre 2021 (Cass. com., pourvoi n° 20-16.572), selon laquelle les engagements personnels des dirigeants doivent être justifiés par un intérêt direct.