Compétence internationale fondée sur la présomption d’influence de la société mère

1. Résumé succinct

Contexte :
Dans cette affaire, la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) était saisie par la Cour suprême des Pays-Bas (Hoge Raad) d’un renvoi préjudiciel concernant l’interprétation de l’article 8, point 1, du règlement Bruxelles I bis (n°1215/2012). L’affaire oppose Athenian Brewery SA (filiale grecque du groupe Heineken) et Heineken NV à la société grecque Macedonian Thrace Brewery SA (MTB), qui réclame la condamnation solidaire de la maison-mère et de sa filiale pour une infraction au droit de la concurrence.

Impact principal :
La CJUE confirme que la présomption d’influence déterminante entre une société mère et sa filiale permet, en cas de demandes connexes, de fonder la compétence du juge du domicile de la mère sur l’article 8, point 1. Cela renforce la possibilité de regrouper les défendeurs pour des actions en réparation fondées sur des pratiques anticoncurrentielles.

2. Analyse détaillée

Faits :
Athenian Brewery SA (AB) est une filiale grecque du groupe Heineken, contrôlée à plus de 98 % jusqu’en 2014.
Macedonian Thrace Brewery SA (MTB) reproche à AB des abus de position dominante sur le marché grec de la bière entre 1998 et 2014.
La Commission de la concurrence grecque, par décision du 19 septembre 2014, a reconnu une infraction à l’article 102 TFUE et à la loi grecque n°3959/2011.
MTB a ensuite introduit une action civile aux Pays-Bas, visant la responsabilité conjointe de AB et Heineken.

Procédure :
Le tribunal d’Amsterdam s’est déclaré incompétent pour connaître de l’action contre AB, au motif que le lien de connexité de l’article 8, point 1, du règlement Bruxelles I bis n’était pas rempli.
En appel, la Cour d’appel d’Amsterdam a infirmé cette décision et renvoyé l’affaire devant le tribunal.
Saisie d’un pourvoi, la Cour suprême néerlandaise a interrogé la CJUE sur l’interprétation de la présomption d’influence déterminante et son incidence sur la compétence juridictionnelle.

Contenu de la décision :

Arguments des parties :
AB et Heineken contestent la compétence néerlandaise en ce qui concerne AB.
MTB invoque la présomption d’influence déterminante fondée sur la détention quasi-totale du capital par Heineken.

Raisonnement juridique :
La Cour rappelle qu’une demande contre plusieurs défendeurs peut être portée devant le juge du domicile de l’un si les demandes sont étroitement liées (art. 8, point 1).
Elle reconnaît que la présomption jurisprudentielle d’influence déterminante issue du droit de la concurrence peut être utilisée à l’étape de la compétence, même en l’absence de décision de la Commission européenne.
La notion d’“entreprise” inclut une société mère et sa filiale lorsqu’elles forment une unité économique : la responsabilité solidaire s’en déduit.

Solution retenue :
L’article 8, point 1, du règlement (UE) n°1215/2012 ne s’oppose pas à ce qu’une juridiction du domicile de la société mère soit compétente, même à l’égard de la filiale, lorsque la responsabilité solidaire est alléguée au titre d’une infraction commise par cette dernière, sous réserve que les défendeurs puissent contester la présomption d’influence déterminante.

3. Références et articles juridiques
Arrêt principal :
CJUE, 13 févr. 2025, C-393/23, Athenian Brewery SA et Heineken NV c. Macedonian Thrace Brewery SA

Textes cités :

Article 8, point 1, règlement (UE) n°1215/2012
"Une personne domiciliée sur le territoire d’un État membre peut aussi être attraite […] devant la juridiction du domicile de l’un d’eux, à condition que les demandes soient liées […] qu’il y a intérêt à les instruire et à les juger en même temps […]"

Article 102 TFUE
"Est incompatible avec le marché intérieur et interdit, […] le fait pour une ou plusieurs entreprises d’exploiter de façon abusive une position dominante […]"

Article 9, §1, directive 2014/104/UE
"Les États membres veillent à ce qu’une infraction au droit de la concurrence constatée par une décision définitive […] soit considérée comme établie de manière irréfragable aux fins d’une action en dommages et intérêts […]"

4. Analyse juridique approfondie

La Cour consacre le recours à la présomption jurisprudentielle d’influence déterminante dans un contexte contentieux transfrontalier, même en l’absence d’une décision de la Commission européenne. Cela permet de consolider la compétence des juridictions saisies du domicile de la société mère, en présence d’une unité économique supposée.

Conséquences :

Renforcement du forum actoris : la juridiction du siège de la mère peut connaître des infractions de la filiale.

Clarification procédurale : la compétence s’apprécie sur la base de la seule vraisemblance d’une influence, non de sa preuve au fond.

Sécurité juridique accrue : les groupes de sociétés doivent anticiper leur mise en cause conjointe dans les litiges de concurrence.

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