Obligation de loyauté et groupes de sociétés : arrêt Cass. com., 22 mai 2019

1. Résumé succinct

Contexte :
La société Safa, société mère de trois filiales, a intenté une action contre deux administrateurs (les consorts O...) pour manquement à leur devoir de loyauté. Ces derniers avaient voté, lors des conseils d'administration des filiales, contre une décision prise par le conseil d'administration de la société mère Safa, favorisant des candidats externes à des postes de direction.

Impact principal :
La Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel, en précisant que l’obligation de loyauté d’un administrateur envers la société mère n’interdit pas de voter dans l’intérêt social propre des filiales, même si cela diverge de la décision de la société mère. Cette décision clarifie les obligations des administrateurs lorsqu'ils doivent concilier les intérêts divergents des entités d'un même groupe.

2. Analyse détaillée

Les faits
Parties impliquées :La société Safa (demanderesse), société mère de trois filiales.
Les consorts O... (défendeurs), administrateurs des filiales et de la société mère.
Nature du litige :
La société Safa reproche aux consorts O... de ne pas avoir respecté une décision du conseil d'administration de la société mère, qui désignait deux candidats (MM. Y... et V... B...) à des postes de direction des filiales. Ces administrateurs avaient voté en faveur d’autres candidats, arguant que cela servait mieux l’intérêt des filiales.

La procédure
Cour d’appel de Bordeaux (13 février 2017) :
La Cour a condamné les consorts O... pour manquement à leur obligation de loyauté envers la société Safa.
Pourvoi en cassation :
Les consorts O... ont contesté cette décision, invoquant leur liberté de vote et leur devoir de préserver l’intérêt social des filiales.

Contenu de la décision
Arguments des parties :

Société Safa :Les administrateurs doivent respecter les décisions collectives prises par le conseil d'administration de la société mère.
Le vote divergent des consorts O... constitue un manquement à leur devoir de loyauté.
Consorts O... :Ils ont voté dans l’intérêt social des filiales, et non en opposition systématique à la société mère.
Leurs votes n’ont enfreint ni les statuts ni une convention de vote.

Raisonnement juridique de la Cour :

Les administrateurs ont une obligation de loyauté envers la société qu’ils administrent. Cependant, cette obligation ne les contraint pas à voter systématiquement selon les décisions d’une autre entité, même lorsqu’il s’agit de la société mère.
L’intérêt social de chaque entité doit être préservé indépendamment, et les administrateurs doivent pouvoir agir dans cet intérêt.
En l’espèce, la Cour d’appel n’a pas démontré que le vote des consorts O... était contraire à l’intérêt social des filiales.

Solution retenue :
La Cour de cassation a annulé l’arrêt d’appel, considérant que les consorts O... n’avaient pas manqué à leur devoir de loyauté en votant dans l’intérêt des filiales.

3. Références et articles juridiques
Décision étudiée :
Cass. com., 22 mai 2019, n° 17-13.565, publié au bulletin.

Articles cités :

Code de commerce :Article L. 227-8 : Responsabilité des dirigeants des sociétés par actions simplifiées.
Article L. 225-251 : Responsabilité des administrateurs en cas de faute.

4. Analyse juridique approfondie

Raisonnement juridique

La décision distingue les obligations de loyauté envers la société mère et les filiales. Elle souligne l’importance de l’indépendance de chaque entité juridique dans un groupe. La Cour consacre ainsi un équilibre entre l’autonomie des filiales et la coordination avec la société mère.

Conséquences juridiques
Pour les administrateurs : La liberté de vote est garantie, à condition que les actes soient conformes à l’intérêt social de la société qu’ils administrent.

Pour les groupes de sociétés : Cette décision impose une vigilance accrue dans la rédaction des statuts et dans les conventions de vote pour éviter des conflits entre entités.

5. Critique de la décision

Points faibles ou controverses
La définition de l’intérêt social des filiales par rapport à la société mère reste floue.
Les implications pratiques pour les groupes de sociétés, notamment en matière de gouvernance, peuvent être complexes.

Cette décision s’aligne avec une jurisprudence établie sur la liberté de vote et l’obligation de loyauté des administrateurs, tout en renforçant la prise en compte des intérêts spécifiques des filiales dans un groupe.

6. Accompagnement juridique
Pour des problématiques similaires de gouvernance et d’obligations des administrateurs dans les groupes de sociétés, il est conseillé de consulter un cabinet d’avocat, tel que la SELARL Philippe GONET, pour une analyse détaillée et un accompagnement stratégique.

Cass Com 22 mai 2019, numéro 17 – 13. 565.           

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