1. Résumé succinct
Parties : Mme [P] [D] (locataire) c/ SARL Le Bourgeon (bailleresse).
Juridiction : Cour de cassation, troisième chambre civile — 18 septembre 2025, n° 23-24.005, Arrêt n° 420 FS-B, cassation partielle, publié au Bulletin.
Nature du litige : Bail commercial – indemnité de pas-de-porte, loyers impayés, exception d’inexécution pour manquement du bailleur (obligation de délivrance / infiltrations), dénaturation de pièce.
Effet direct :
Confirmation que le preneur peut opposer l’exception d’inexécution sans mise en demeure préalable dès que les locaux, par la faute du bailleur, sont impropres à l’usage convenu (application des art. 1184 anc., 1719 et 1728 C. civ.). Légifrance
Censure pour dénaturation d’un écrit (la « pièce n° 9 »).
2.Analyse détaillée
Les faits
15 nov. 2011 : Bail commercial de 23 mois au profit de Mme [D]; clause (art. 12) prévoyant une indemnité de pas-de-porte de 12 000 € « en cas de conclusion d’un nouveau bail soumis au statut ».
Après l’échéance : Maintien dans les lieux sans nouveau contrat ni paiement de l’indemnité.
2015 : Loyers des mars–avril 2015 impayés (1 270 €).
18 août 2016 : Infiltrations / dégât des eaux ; constat 25 août 2016.
1er nov. 2016 : Mise en demeure de la locataire (évoquée dans l’arrêt d’appel).
2016 : Loyers janv.–déc. 2016 réclamés (7 620 €).
Cours d’instance : La locataire quitte les lieux.
Procédure
1re instance : La bailleresse assigne (résiliation/expulsion/indemnité de 12 000 € + loyers). La locataire oppose l’exception d’inexécution (obligation de délivrance) et réclame des dommages-intérêts (préjudice matériel/immobilisation).
Appel (Fort-de-France, 21 mars 2023) : Condamnation partielle de la locataire (loyers 2015 et 2016) ; rejet de ses D-I matériels en lien avec les infiltrations au motif qu’elle aurait accepté une offre d’indemnisation (lecture de la « pièce n° 9 »).
Cassation 2021 (renvoi antérieur) : Affaire déjà renvoyée par Cass. 3e civ., 3 juin 2021, n° 19-18.489.
Cassation 2025 (présente décision) : Cassation partielle : (i) pour dénaturation de la pièce n° 9 ; (ii) pour exigence illégale d’une mise en demeure préalable avant exception d’inexécution.
Contenu de la décision
Arguments des parties
Bailleresse : résiliation/expulsion ; paiement pas-de-porte (12 000 €) si nouveau bail ; loyers 2015 & 2016.
Locataire : exception d’inexécution (infiltrations rendant le local impropre), D-I matériels ; conteste avoir été indemnisée sur la base de la pièce n° 9.
Raisonnement de la Cour de cassation
Dénaturation d’un écrit : L’arrêt d’appel a lu à tort la pièce n° 9 comme proposition d’indemnisation acceptée et payée, alors qu’il s’agissait d’un courrier de l’expert mandaté avant l’offre de l’assureur. Violation du principe de non-dénaturation.
Exception d’inexécution & mise en demeure :
Visas : art. 1184, al. 1er (anc.), 1719 et 1728 C. civ.
Principe : Le preneur peut suspendre le paiement des loyers, sans mise en demeure préalable, à compter du jour où, du fait du manquement du bailleur (délivrance/entretien), les locaux deviennent impropres à l’usage convenu. Exiger une mise en demeure ajoute à la loi.
Solution
Cassation partielle de l’arrêt du 21 mars 2023 :
Censures :
Rejet des D-I matériels → cassé (dénaturation).
Condamnation aux loyers 2016 (7 620 €) → cassé (exception d’inexécution sans mise en demeure).
Maintenu : 1 270 € de loyers mars–avril 2015 (motifs indépendants).
Renvoi : CA Fort-de-France, autrement composée.
3. Références juridiques
3.1 Jurisprudence
Cass. civ. 3e, 18 sept. 2025, n° 23-24.005, n° 420 FS-B (cassation partielle, publié au Bull.)
Cass. civ. 3e, 3 juin 2021, n° 19-18.489 (renvoi antérieur, même litige)
Cass. civ. 3e, 6 juill. 2023, n° 22-15.901 (exception d’inexécution : exigence d’impropriété à l’usage)
NB : Plusieurs notes/actu pro commentent ce principe constant (sources doctrinales, non officielles). Non citées comme fondement.
Statut des liens : tous ✅ vérifiés (bases officielles).
3.2 Textes légaux
Art. 1184 C. civ. (ancien, avant le 1er oct. 2016) — « La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques… » (fondant l’exception d’inexécution avant la réforme).
Art. 1719 C. civ. (obligation de délivrance/entretien/jouissance paisible)
Art. 1728 C. civ. (obligation de payer le loyer) — Version en vigueur au 06/08/2014 (période du litige).
Contexte post-réforme (hors litige) : art. 1219 et 1220 C. civ. ont consacré l’exception et l’anticipation d’inexécution
4.Analyse juridique approfondie
Décryptage du raisonnement
Non-dénaturation : la Cour rappelle sa ligne rouge : le juge du fond ne peut transformer une évaluation d’expert en décision d’indemnisation acceptée. La pièce n° 9 n’était pas une preuve de paiement — la CA a dénaturé l’écrit. Impact : réouverture de la discussion indemnitaire du préjudice matériel de la locataire.
Exception d’inexécution (bail commercial) : articulation des art. 1719/1728 (délivrance vs paiement du loyer) avec 1184 anc. :
Seuil : impropriété à l’usage (jurisprudence 2023 confirmée).
Aucune mise en demeure préalable exigée quand l’impropriété est constituée : la CA a ajouté à la loi → cassation.
Comparaison avec la jurisprudence antérieure
Cass. 3e civ., 6 juill. 2023, n° 22-15.901 : contrôle strict de l’exception — il faut caractériser l’impropriété à l’usage (infiltrations ≠ suffisent pas si l’exploitation reste possible). L’arrêt du 18/09/2025 s’inscrit dans cette ligne et précise la non-exigence d’une mise en demeure préalable.
Cass. 3e civ., 3 juin 2021, n° 19-18.489 : même dossier (renvoi) — l’arrêt 2025 parachève le contrôle de légalité (dénaturation + exception).
Évolutions de pratique
Pour les preneurs : possibilité de suspension des loyers sans mise en demeure dès l’impropriété ; preuve exigeante de cette impropriété (constat, expertise, traçabilité des désordres).
Pour les bailleurs : vigilance accrue sur l’obligation de délivrance et la preuve des réparations ; rédaction des baux (clauses de maintenance, délais d’intervention, consignation amiable) à sécuriser.
5. Accompagnement personnalisé
La SELARL Philippe GONET (Saint-Nazaire) peut :
Auditer vos baux commerciaux (clauses « délivrance/entretien », gestion des sinistres, consignation/loyers).
Construire la preuve d’impropriété à l’usage (constats, expertises) ou, côté bailleur, sécuriser la délivrance et la réactivité.
Plaider l’exception d’inexécution ou la défense aux impayés (stratégie probatoire et procédurale)