Droit de préférence du locataire commercial : exclusion en cas de vente partielle d’immeuble

1. Résumé succinct

Contexte :

La société Assistance et gestion intégrale, preneuse à bail commercial sur une partie d’un lot en copropriété, a contesté la vente de plusieurs lots de l’immeuble au profit de la SCI FRA 203, reprochant au vendeur (la Fédération générale des syndicats de la police nationale CGT) de ne pas lui avoir proposé le bien en priorité, en invoquant l’article L. 145-46-1 du code de commerce.

Juridiction :

Cour de cassation, Troisième chambre civile, arrêt n° 313 FS-B du 19 juin 2025 (pourvoi n° 23-19.292).

Impact :

La Cour confirme une exclusion importante au droit de préférence du locataire commercial : lorsque le local loué ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, ce droit ne s’applique pas.

2. Analyse détaillée

Les faits
Le bail commercial, renouvelé en 2011, portait sur une surface de 99 m², partie d’un lot de 139,86 m².
L’immeuble comprenait plusieurs lots : caves, boxes, et un lot de bureaux divisé (partiellement loué).
Ces lots ont été vendus par la bailleresse à une SCI.

La procédure
Appel : CA Paris, 2 juin 2023, n° 21/14249 – rejet de la demande d’annulation de la vente.
Cassation : rejet du pourvoi principal de la locataire ; absence de droit de préférence reconnu.

Contenu de la décision

Argument de la locataire :

La vente ne répondait pas aux cas d’exclusion du droit de préférence (vente globale d’un ensemble commercial ou de locaux commerciaux distincts). La partie louée aurait dû donner lieu à une offre préalable.

Réponse de la Cour :
L’article L. 145-46-1 C. com. exclut le droit de préférence « en cas de cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux ».

La Cour interprète cette exception largement :

« Le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu’un seul local commercial. »

Solution retenue :
Rejet du pourvoi. La vente incluait des parties non louées, ce qui exclut le droit de préférence du preneur à bail commercial.

3. Références et textes juridiques
Décision analysée :
Cass. civ. 3e, 19 juin 2025, n° 23-19.292, publié au Bulletin.

Décision attaquée :
CA Paris, 2 juin 2023, n° 21/14249

Texte applicable :

Article L. 145-46-1 du code de commerce
Reproduction :
« Lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par LRAR ou remise en main propre. Cette notification vaut offre de vente. [...] Les dispositions du présent article ne sont pas applicables à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux. »

4. Analyse juridique approfondie

Raisonnement juridique

La Cour adopte une interprétation extensive de l’exception prévue au dernier alinéa de l’article L. 145-46-1 C. com.

Elle affirme que cette exception joue même en cas de vente d’un seul local commercial, si ce dernier ne correspond qu’en partie au local loué.

Conséquences juridiques

Clarification du domaine d’exclusion : le droit de préférence n’est pas applicable si le local loué n’est qu’un fragment de l’ensemble vendu.

Sécurisation des ventes immobilières : les cessions globales de lots sont moins susceptibles d’être annulées pour violation du droit de préférence.

5. Critique de la décision

Le principe est renforcé : le droit de préférence est d’interprétation stricte. L’arrêt du 19 juin 2025 affine la jurisprudence en ajoutant que le caractère partiel du local loué suffit à exclure le bénéfice du droit.

La décision conforte les vendeurs d’immeubles incluant des lots commerciaux loués partiellement : aucune obligation d’information ou d’offre préalable au preneur.

6. Accompagnement juridique

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