Cass. com. 17-09-2025 : offre de cession en % du capital = offre valable (art. 1114)

1. Résumé succinct

Parties :
• Demandeurs au pourvoi principal : M. [P], M. [X], SAS Carte Financement
• Défendeurs : SARL Credere, SARL Financement Magellan, M. [U]

Juridiction : Cour de cassation, ch. commerciale, 17 septembre 2025, n° 24-10.604, arrêt n° 458 F-B (rejet), publié au Bulletin. 

Nature du litige : Qualification d’une offre de cession de parts sociales libellée en pourcentage du capital (17,09 %) : offre ferme et précise (art. 1114 C. civ.) malgré l’absence de numérotation des titres. 

Effet direct : Principe affirmé – « Une offre de cession de parts sociales exprimée en pourcentage du capital social satisfait aux exigences de l’article 1114 du code civil ». Sécurisation des pratiques de LOI/term sheets exprimées en pourcentage et prix global. C

2.  Analyse détaillée

Faits 

17.10.2017 : M. [P] et M. [X] proposent à M. [U] de lui céder 17,09 % du capital d’une société à créer (“Newco”, future SARL Credere) pour 72 000 €.

25.09.2019 et 18.12.2020 : Mises en demeure de procéder à la cession, restées vaines. 

25.09.2019 & 18.12.2020 : Assignations par M. [U] (et la SARL Financement Magellan) pour voir dire parfaite la cession. 

Procédure

1re instance : jugement ordonnant la cession de 17,09 % des parts de Credere à M. [U] pour 72 000 €, + 10 000 € de préjudice moral. (Repris par l’arrêt d’appel). 

Appel (CA Versailles, 13e ch., 16.05.2023, n° 21/07619) : confirmation.

Pourvoi principal (M. [P], M. [X], SAS Carte Financement) et pourvois incidents (SARL Credere ; M. [U] & SARL Financement Magellan).

Cassation (Comm., 17.09.2025) : rejet (publication Bulletin). 

Moyens – Arguments
Demandeurs au pourvoi : l’offre n’était pas ferme et précise faute d’identification des titres (nombre/numérotation) ; violation de l’art. 1114 C. civ.

Défendeurs : l’offre était claire : chose déterminable (17,09 % des parts de la future Credere) et prix fixé (72 000 €) ; l’absence de numérotation n’enlève pas la précision. 

Raisonnement de la Cour de cassation

Visa et rappel des textes :
• Art. 1114 C. civ. : l’offre comprend les éléments essentiels et manifeste la volonté d’être lié. 
• Art. 1583 C. civ. : la vente est parfaite par accord sur la chose et le prix. 
• Art. 1163 C. civ. : l’objet doit être déterminé ou déterminable (déductible du contrat, usages, relations antérieures). 

Principe dégagé : Il s’ensuit qu’une offre de cession de parts sociales exprimée en pourcentage du capital social proposé à la cession satisfait aux exigences de l’art. 1114. (pt 8) 

Application : proposition claire et précise :
• Chose : « 17,09 % des parts de Newco (future Credere) » → déterminable (art. 1163).
• Prix : 72 000 €.

→ L’absence de numérotation des titres ne rend pas l’offre équivoque. 
Solution : rejet du pourvoi ; confirmation de la cession forcée, dépens et 3 000 € (art. 700 CPC) au profit de M. [U] et Financement Magellan. 

3. Références juridiques 

3.1 Jurisprudence 

Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-10.604 (publié, rejet) – Offre de cession en % du capital = offre valable (art. 1114).

Cass. civ. 3e, 30 nov. 2022, n° 21-19.842 (visa 1114 et 1583) – rappel des éléments essentiels chose/prix et de la logique d’offre.

3.2 Textes légaux 

Code civil, art. 1114 (version en vigueur au 01.10.2016 et au 17.09.2025) – « L’offre… comprend les éléments essentiels du contrat… »

Code civil, art. 1583 – « La vente est parfaite… dès qu’on est convenu de la chose et du prix »

Code civil, art. 1163 – objet déterminé ou déterminable

Ordonnance n° 2016-131 du 10.02.2016 (réforme des contrats – insertion de l’art. 1114)

4. Analyse juridique approfondie

Apport central : la Cour objective la notion d’offre (art. 1114) pour les cessions de parts : l’expression en % du capital est suffisante si le prix est fixé et si la déterminabilité de la chose est assurée (art. 1163). Il n’est pas nécessaire de numéroter les titres au stade de l’offre.

Articulation des textes :
• 1114 → caractère ferme/précis de l’offre (éléments essentiels).
• 1583 → binôme chose / prix.
• 1163 → déterminabilité par référence au contrat/aux usages.

Comparaison antérieure : La Cour avait déjà mobilisé 1114/1583 pour rappeler l’exigence de chose/prix (ex. Cass. civ. 3e, 30.11.2022). Mais l’énoncé de principe propre aux % de capital n’était pas formulé aussi nettement. L’arrêt 2025 sécurise donc les offres pré-closing (LOI/term sheet) et évite des nullités fondées sur l’absence de numérotation des titres. 

Impact pratique :

• Rédaction contractuelle : une offre de cession peut viser un pourcentage (ex. 17,09 %) dès lors que le capital de référence est identifiable (statuts/registre) et que le prix (global ou unitaire) est fixé.

• Contentieux : les défenses fondées sur « absence d’identification par numéros » ont moins de portée si la déterminabilité est acquise.

• Exécution forcée : l’ordonnance de cession peut intervenir sur cette base, comme confirmée dans le litige. 

5. Accompagnement personnalisé

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Sécuriser les clauses de déterminabilité (capital de référence, mécanismes d’ajustement, dilution, BSA/OC, etc.),
Piloter ou défendre une exécution forcée de cession de titres sur la base d’une offre en %.