Rétractation et SCM : précision sur l’application du droit de la consommation

1. Résumé succinct

Contexte :

La SCM Kinésport Landouge, société civile de moyens regroupant des masseurs-kinésithérapeutes, avait conclu un contrat de location financière pour un copieur, hors établissement, avec BNP Paribas Lease Group. Elle souhaitait bénéficier du droit de rétractation prévu par le code de la consommation pour les professionnels dans certaines conditions.

Juridiction :

Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, arrêt du 30 avril 2025, n° 24-10.316, publié au Bulletin (source officielle).

Impact principal :

La Cour casse l’arrêt de la cour d’appel de Limoges et affirme que l’activité principale d’une SCM s’apprécie au regard de l’activité professionnelle de ses membres. En l’espèce, la location d’un copieur n’entre pas dans l’activité principale d’un masseur-kinésithérapeute, ouvrant ainsi droit à rétractation.

2. Analyse détaillée

Les faits

Le 19 février 2020, la SCM Kinésport Landouge conclut un contrat de location financière pour un copieur, fourni par Multiprint et financé par BNP Paribas Lease Group.
Invoquant un droit de rétractation, la SCM demande la nullité ou, à titre subsidiaire, la résiliation des contrats.
Multiprint est placée en liquidation judiciaire le 22 juillet 2022, BTSG désignée liquidateur.

La procédure

Cour d’appel de Limoges, arrêt du 9 novembre 2023 : rejet de la demande de rétractation et confirmation de la résiliation aux torts de la SCM.
Pourvoi en cassation : deux moyens soulevés, seul le premier examiné.
Cassation totale par la Cour de cassation le 30 avril 2025.

Contenu de la décision

Arguments de la SCM :
Le contrat a été conclu hors établissement et n’entre pas dans l’activité principale de ses membres professionnels (kinésithérapeutes). Le droit de rétractation s’applique donc.

Position de la cour d’appel :
La SCM a pour objet la mise à disposition de moyens matériels, ce qui justifie la location du copieur.

Raisonnement de la Cour de cassation :

Application de l’article L. 221-3 C. conso. : droit de rétractation ouvert si le contrat n’entre pas dans l’activité principale du professionnel sollicité, employant ≤ 5 salariés.
Application de l’article 36 de la loi du 29 novembre 1966 : une SCM n’exerce pas elle-même l’activité libérale, mais la facilite.
Conclusion : l’activité principale d’une SCM doit être appréciée à travers celle de ses membres. Or, la location d’un copieur ne relève pas de l’activité principale d’un kinésithérapeute.
Solution :
Cassation de l’arrêt d’appel, renvoi devant la cour d’appel de Poitiers.

3. Références et articles juridiques

Décision principale

Cass. com., 30 avr. 2025, n° 24-10.316, publié au Bulletin

Textes légaux cités

Article L. 221-3 C. conso. :

"Les dispositions des sections 2 à 7 du présent chapitre sont applicables aux contrats conclus hors établissement entre deux professionnels dès lors que l’objet de ces contrats n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que le nombre de salariés qu’il emploie est inférieur ou égal à cinq."

Article 36, loi du 29 novembre 1966 :

"Les personnes physiques ou morales exerçant des professions libérales peuvent constituer entre elles une société civile ayant pour objet exclusif de faciliter à chacun de leurs membres l’exercice de son activité professionnelle et, à cet effet, mettre en commun les moyens utiles à l’exercice de leurs professions, sans que la société exerce elle-même celle-ci."

4. Analyse juridique approfondie

Raisonnement de la Cour

Le contrat hors établissement conclu par une SCM peut être soumis au droit de la consommation si la SCM emploie ≤ 5 salariés et que le contrat ne relève pas de l’activité principale de ses membres.
La Cour reconnaît que le rôle d’une SCM est secondaire : elle est un véhicule juridique au service de l’activité professionnelle de ses associés, qui seuls exercent leur art (ici, kinésithérapeutes).
Le critère déterminant devient donc la nature de l’activité des associés, et non l’objet social de la société.

Conséquences juridiques

Renforcement de la protection des professionnels indépendants sous forme de SCM ou autre structure de moyens.

Précision sur l’interprétation de l’article L. 221-3 C. conso. : prise en compte de l’activité exercée par les membres et non celle de l’entité support.

Impact sur les litiges commerciaux : incitation à requalifier certaines conventions dans un cadre protecteur pour les petites structures libérales.

5. Critique  de la décision

Aucune jurisprudence antérieure aussi explicite sur la SCM n’était publiée à date.

A confirmé la stricte application de l’article L. 221-3 en lien avec l’objet réel du contrat.

A fourni l’interprétation pratique du raisonnement de la Cour.

6. Accompagnement juridique

Pour toute situation similaire concernant la rétractation d’un professionnel libéral, la SELARL Philippe GONET, cabinet d’avocat expérimenté, vous accompagne :

Pour contester un contrat hors établissement ;

Pour faire valoir vos droits en matière de droit de la consommation appliqué aux professionnels ;

Pour structurer juridiquement vos relations contractuelles en tant que SCM ou profession libérale.