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Introduction – Contexte et importance
La Cour de cassation, dans son arrêt du 6 mars 2025, s’est prononcée sur la possibilité pour une société ayant exécuté une décision de référé désignant un administrateur provisoire, ultérieurement infirmée, d’agir en responsabilité contre les associés ayant sollicité cette mesure.
Question centrale : Un justiciable peut-il obtenir réparation du préjudice subi du fait de l’exécution d’une décision judiciaire provisoire annulée, même si cette exécution n’était pas dirigée à son encontre ?
Cour de cassation, civile, Chambre civile 2, 6 mars 2025, 22-18.209
Analyse juridique de la décision
Faits et procédure
La société Quick Grill, constituée entre quatre associés, voit l’un de ses gérants révoqué et un administrateur provisoire désigné par ordonnance de référé (avril 2018).
Cette mesure, exécutée spontanément avant signification, est infirmée en appel en juin 2019.
La société agit ensuite contre deux associés, demandeurs au référé, pour leur faire supporter les frais de l’administrateur provisoire et réclame également des dommages-intérêts.
Décision d’appel (Rouen, 2022)
La cour d’appel déboute la société, estimant que :
l’exécution a été spontanée ;
l’intervention a profité à la société.
Position de la Cour de cassation
Cassation partielle : La Cour juge que la cour d’appel a violé l’article L. 111-10 du CPCE, en ne constatant pas que l’ordonnance de référé ne constituait pas une obligation exécutoire au profit des deux associés.
Rappel : L’article L. 111-10 ne permet d’agir en responsabilité que contre le créancier bénéficiaire d’un titre exécutoire.
Principe retenu : Seul un débiteur condamné à exécuter une obligation, exécutoire à titre provisoire, au profit d’un créancier peut demander réparation sur le fondement de l’article L. 111-10.
La désignation d’un administrateur provisoire ne constitue pas une condamnation d’une partie au profit d’une autre.
Lien commun : L’exécution provisoire non bénéficiaire n’ouvre pas droit à réparation contre le demandeur à la procédure sauf abus de procédure démontré.
Impact pratique et conseils aux justiciables
Une société ne peut pas réclamer aux associés demandeurs d’un référé les frais d’administration provisoire si l’ordonnance ne constitue pas une obligation exécutoire en leur faveur.
Conseils pour les praticiens :
En cas de référé, faire signifier rapidement l’ordonnance pour formaliser l’exécution.
Si la mesure est infirmée, envisager d'agir sur le fondement de l'abus de droit ou de procédure, plutôt que sur l'article L. 111-10 CPCE.
Dans les contentieux entre associés, veiller à documenter l’impact économique réel des mesures provisoires pour toute action ultérieure.
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Conclusion – Accompagnement juridique
L'arrêt du 6 mars 2025 s’inscrit dans une jurisprudence constante sur la rigueur entourant l’exécution provisoire. Il illustre l’exigence de lien direct entre la condamnation provisoire et le créancier poursuivant pour engager une responsabilité en restitution ou indemnisation.
La SELARL Philippe GONET, cabinet d’avocat expérimenté, peut vous accompagner dans :
La contestation d’une mesure provisoire mal fondée ;
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