Liquidation judiciaire : la Cour clarifie la responsabilité des cautions sur comptes courants

1. Résumé succinct
Contexte :

La Banque Populaire du Sud, venant aux droits de la Banque Marze, a formé un pourvoi contre un arrêt de la Cour d’appel de Grenoble du 19 janvier 2023.
La question principale portait sur l'exigibilité du solde d’un compte courant en cas de liquidation judiciaire et l’obligation de la caution de le régler.

Impact principal :

La Cour de cassation confirme que l’ouverture d’une liquidation judiciaire n’entraîne pas la clôture automatique d’un compte courant.
Dès lors, son solde ne devient pas immédiatement exigible, et la caution n’a pas à payer cette dette tant que le compte n’est pas clôturé.
Cette décision marque un revirement de jurisprudence en abandonnant la solution adoptée dans l’arrêt du 13 décembre 2016 (pourvoi n° 14-16.037).

2. Analyse détaillée des faits et de la procédure

Les faits
La société Robert Beranger avait un compte courant auprès de la Banque Marze (devenue Banque Populaire du Sud).
La société MV Finances s’est portée caution des engagements de la société Robert Beranger à hauteur de 150 000 euros.
La société Robert Beranger a été placée en redressement judiciaire le 11 juillet 2018, puis en liquidation judiciaire le 10 juillet 2019.
La banque a déclaré une créance de 48 333,54 euros correspondant au solde débiteur du compte courant et a assigné MV Finances en paiement.

La procédure judiciaire

Cour d’appel de Grenoble (19 janvier 2023) :

Rejette la demande de la banque.
Motif : la banque ne prouve pas que le liquidateur ait clôturé le compte courant.
Conséquence : sans clôture, le solde ne devient pas exigible et la caution n’a pas à payer.

Pourvoi en cassation par la banque :

Invoque notamment une jurisprudence de 2016 qui permettait d’exiger immédiatement le solde du compte courant en cas de liquidation judiciaire.
Décision de la Cour de cassation (11 septembre 2024) :

Rejette le pourvoi.
Confirme que la liquidation judiciaire n'entraîne pas la clôture du compte courant et que la caution n’est pas tenue au paiement en l'absence de clôture.

3. Références et articles juridiques

Décision commentée
Cour de cassation, chambre commerciale, 11 septembre 2024, pourvoi n° 23-12.695

Textes législatifs appliqués
Article L. 641-11-1 du Code de commerce« Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture ou du prononcé d'une liquidation judiciaire. »
Lien vers Légifrance
Jurisprudence antérieure pertinente
Cass. com., 13 décembre 2016, pourvoi n° 14-16.037 (solution abandonnée)La Cour avait jugé que la liquidation judiciaire entraînait la clôture du compte et rendait immédiatement exigible son solde.

4. Analyse juridique approfondie

Raisonnement de la Cour de cassation

Principe des contrats en cours Un compte courant non clôturé est un contrat en cours.
En l’absence d’une disposition légale contraire, l’article L. 641-11-1 du Code de commerce s’applique.

Conséquence sur la caution :

Si le compte n’est pas clôturé, son solde n’est pas exigible.
Par conséquent, la caution ne peut être tenue de payer cette dette.

Conséquences juridiques
Impact sur la jurisprudence

La Cour de cassation abandonne sa position antérieure de 2016.
Confirme que la liquidation judiciaire ne met pas fin automatiquement aux contrats en cours.
Évolution des pratiques bancaires

Les banques ne pourront plus systématiquement exiger le paiement des cautions en cas de liquidation judiciaire.
Elles devront prouver que le compte courant a bien été clôturé pour en réclamer le solde.

5. Critique de la décision

Avantages :

Clarifie le régime juridique des comptes courants en cas de liquidation judiciaire.
Protège les cautions contre des demandes abusives des créanciers.

Inconvénients :
Peut compliquer le recouvrement pour les banques.
Nécessite une vigilance accrue des créanciers avant d’accorder un crédit.

6. Accompagnement juridique
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