Offre de cession en % du capital : validité confirmée (Cass. com., 17-09-2025)

1. Résumé succinct

Parties : MM. [P] et [X] & SAS Carte Financement (demandeurs au pourvoi principal) c/ SARL Credere, SARL Financement Magellan & M. [U] (défendeurs ; pourvois incidents).

Juridiction : Cour de cassation, chambre commerciale, formation restreinte ; arrêt n° 458 F-B, rejet, publié au Bulletin,  17 septembre 2025, n° 24-10.604. 

Nature du litige : Validité d’une offre de cession de parts décrite en pourcentage du capital (17,09 %) et à prix global (72 000 €).

Effet direct : La Cour consacre qu’une offre de cession de parts sociales exprimée en pourcentage du capital satisfait aux exigences de l’art. 1114 C. civ. (éléments essentiels : chose & prix) sans exigence de numérotation des titres. 

2. Analyse détaillée

Les faits 

17 oct. 2017 : MM. [P] et [X] proposent à M. [U] la cession de 17,09 % du capital de la société à constituer (NewCo → Credere) pour 72 000 €.

25 sept. 2019 & 18 déc. 2020 : Mises en demeure de M. [U] restées vaines ; assignations pour voir juger parfaite la cession contre MM. [P] & [X], Credere et Carte Financement.

La procédure

1re instance : Jugement (non reproduit in extenso) ordonnant la cession au profit de M. [U].
CA Versailles, 13e ch., 16 mai 2023 (n° 21/07619) : Confirmation du jugement, ordonne la cession de 17,09 % du capital de Credere au prix de 72 000 € ; 10 000 € de dommages-intérêts pour préjudice moral.

Cassation (17 sept. 2025) : Rejet du pourvoi principal et des pourvois incidents ; publication au Bulletin.

Contenu de la décision

Arguments des parties 

Demandeurs au pourvoi : l’offre n’est pas ferme et précise faute d’identification des parts (nombre/numérotation) → violation de l’art. 1114 C. civ.

Défendeurs : l’offre est claire (chose déterminable : 17,09 % des parts de la future Credere ; prix : 72 000 €) ; l’absence de numérotation ne vicie pas l’offre.

Raisonnement de la Cour

Art. 1114 C. civ. : l’offre doit comporter les éléments essentiels du contrat et traduire la volonté d’être lié.

Art. 1583 C. civ. : en vente, éléments essentiels = chose & prix.

Art. 1163 C. civ. : la prestation doit être déterminée ou déterminable (par le contrat, les usages ou les relations antérieures). 

Application : une offre de cession de parts exprimée en % du capital satisfait à l’art. 1114 ; la numérotation des titres n’est pas exigée si la chose est déterminable et le prix fixé. 

Solution

Rejet : l’offre « 17,09 % des parts de NewCo » au prix de 72 000 € constitue une offre valable (art. 1114), malgré l’absence d’identification fine des titres. Condamnations confirmées ; art. 700 CPC : 3 000 € au profit de M. [U] & Financement Magellan.

3.  Références juridiques 

3.1 Jurisprudence 

Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-10.604, publ. — Offre en % du capital = offre valable (art. 1114).

3.2 Textes légaux 

Art. 1114 C. civ. (version en vigueur depuis le 1er oct. 2016) — « L’offre […] comprend les éléments essentiels du contrat […] » 

Art. 1583 C. civ. (principe « chose & prix ») 

Art. 1163 C. civ. (prestation déterminée ou déterminable)

4. Analyse juridique approfondie

Apport central

La chambre commerciale objective la notion d’offre (art. 1114) en matière de cessions de parts : l’expression en pourcentage du capital suffit, si (i) la société visée est identifiée (y compris en formation) et (ii) le prix est déterminé (global ou unitaire), car la chose est déterminable (art. 1163) par référence au capital social et aux statuts/registre.

Mise en perspective

La solution s’aligne sur la logique de l’art. 1163 (déterminabilité), déjà mobilisée par la Cour dans d’autres contentieux de formation du contrat : la numérotation des parts est un élément accessoire au stade de l’offre lorsque le périmètre (pourcentage) et le prix sont fixés.

Elle sécurise la pratique des LOI/term sheets et des promesses portant sur des sociétés en cours de constitution : l’identification par pourcentage est suffisante si la base de référence (capital) est objective et vérifiable lors de la réalisation.

Conséquences pratiques

Rédaction : mentionner le pourcentage, l’identité de la société (même « NewCo »), le prix et, si possible, la méthode d’ajustement liée aux variations de capital (anti-dilution).

Contentieux : les moyens tirés de « l’absence de numérotation » sont affaiblis dès lors que la déterminabilité est acquise. 

Exécution forcée : l’ordonnance de cession peut intervenir sur cette base lorsque l’offre a été acceptée et que les conditions sont réunies.

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