Action ut singuli : validation de la recevabilité malgré la perte d’actions

1. Résumé succinct

Contexte : Mme [N], ancienne actionnaire de la Société des Tubes de Montreuil (STM), avait intenté une action ut singuli contre les anciens dirigeants de cette société sur le fondement de l’article L. 225-252 du Code de commerce.

Litige : La cour d’appel avait déclaré cette action irrecevable au motif que Mme [N] avait perdu sa qualité d’actionnaire en cours de procédure, à la suite du rachat de ses actions.

Décision : La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel, rappelant que la qualité pour agir s’apprécie à la date de l’introduction de l’instance, et non postérieurement.

Impact : La Haute juridiction confirme la possibilité de poursuivre une action ut singuli même en cas de perte ultérieure de la qualité d’actionnaire.

2. Analyse détaillée

Les faits

5 novembre 2009 : Mme [N], alors actionnaire de la STM, assigne quatre anciens dirigeants de la société en responsabilité, sur le fondement de l’article L. 225-252 C. com.
1er juillet 2019 : L’AG de la société décide le rachat de ses actions et leur annulation. Mme [N] perd alors sa qualité d’actionnaire.
Les défendeurs soulèvent une fin de non-recevoir au motif que Mme [N] ne serait plus recevable à agir, faute de qualité.

La procédure
Cour d’appel de Paris, 10 mars 2022 : déclare l’action ut singuli irrecevable car Mme [N] n’était plus associée lors du jugement.
Pourvoi en cassation par Mme [N], soutenant que la recevabilité s’apprécie à la date d’introduction de l’instance.

Contenu de la décision

Arguments des parties

Demanderesse (Mme [N]) : la qualité d’associé doit être appréciée à la date de la saisine du juge.
Défendeurs : la perte de qualité en cours de procédure rend l’action irrecevable.

Raisonnement juridique de la Cour

La Cour se fonde sur les articles 31 et 122 CPC et l’article L. 225-252 C. com. :

« la qualité d’associé nécessaire à l’exercice de l’action ut singuli s’apprécie lors de la demande introductive d’instance ».

assation motivée par une violation de la loi :

Mme [N] avait bien qualité pour agir au moment de l’assignation.
La cour d’appel a ajouté une condition non prévue par les textes.
Par ailleurs, la Cour relève un défaut de motivation (article 455 CPC) s’agissant des demandes formulées à titre personnel, écartées sans motif.

Solution retenue

Cassation totale de l’arrêt d’appel.
Renvoi devant une autre composition de la Cour d’appel de Paris.

3. Références et articles juridiques

Articles de loi cités

Article 31 CPC :
« L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention. »

Article 122 CPC :
« Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande [...] »

Article L. 225-252 C. com. :

« Une ou plusieurs personnes agissant au nom de la société peuvent intenter une action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général [...] »

Article 455 CPC :

« Tout jugement doit être motivé. »


4. Analyse juridique approfondie

Raisonnement juridique

La Cour de cassation consacre une règle claire en matière d’action ut singuli :

Le moment d’appréciation de la qualité d’associé est la date d’introduction de l’instance.
La perte ultérieure de cette qualité n’affecte ni la recevabilité, ni la légalité de la poursuite de l’action.

Conséquences juridiques

Clarification utile du régime des actions ut singuli dans les sociétés anonymes.

Sécurisation procédurale : les associés peuvent engager une action même s’ils sont ultérieurement évincés.

Réaffirmation du rôle de la motivation judiciaire : tout rejet de prétention personnelle doit être motivé (article 455 CPC).

5. Critique de la décision

Aucune jurisprudence récente n’avait formellement consacré la règle selon laquelle la qualité d’associé au jour de l’assignation suffisait pour conserver la recevabilité, en dépit d’un désengagement ultérieur.

Cette décision affine la distinction entre les conditions de recevabilité (qualité à agir initiale) et celles de fond (l’intérêt à agir persistant).

La Cour opère une clarification salutaire pour les actions ut singuli, souvent stratégiques pour les minoritaires.

6. Accompagnement juridique

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