Responsabilité du cédant et devoir d’information : l’activité interdite dans un local commercial

1. Résumé succinct
Contexte :
Par arrêt du 14 mai 2025 (Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948), la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par M. [T] et la société [4], à la suite d’un litige les opposant à M. [M], ancien propriétaire des parts sociales d'une société de restauration rapide. Les demandeurs reprochaient à M. [M] d’avoir dissimulé une impossibilité d’exploiter correctement le local commercial en raison d’une interdiction d’y faire de la friture.

Impact :
La Cour rappelle les limites du devoir d’information précontractuelle, précisant que l'information doit être non seulement liée au contrat mais aussi déterminante pour le consentement. Elle clarifie ainsi l’articulation des articles 1112-1, 1137 et 1353 du code civil.

2. Analyse détaillée

Les faits
Le 18 septembre 2018, M. [M] cède à M. [T] la totalité des parts sociales d'une SASU [4] exploitant un fonds de restauration rapide. Le local commercial, loué, faisait l’objet de restrictions d’usage empêchant notamment la réalisation de fritures.

Le 12 février 2020, M. [T] et la société [4] assignent le cédant en responsabilité pour dol et manquement au devoir d'information, estimant que la dissimulation de cette impossibilité d’exploitation constituait un préjudice indemnisable.

La procédure

CA Reims, 2 mai 2023 (n° 22/00857) : rejet des demandes d’indemnisation.
Pourvois joints n° 23-17.948, 23-18.049, 23-18.082 : formés par l’acquéreur et la société.

Contenu de la décision
Arguments des parties
Les demandeurs invoquaient une violation du devoir précontractuel d'information (art. 1112-1 et 1137 C. civ.) et une erreur déterminante liée à l'impossibilité technique d'exploiter l’activité prévue.

Ils soutenaient que :

La restriction à la friture était incompatible avec l’objet du contrat, à savoir l’exploitation d’un fonds de restauration rapide.
Cette information était déterminante pour leur consentement.
Elle leur aurait été dissimulée intentionnellement par le cédant.

Raisonnement de la Cour de cassation
La Cour rappelle que le devoir d'information ne s'applique qu’aux éléments ayant un lien direct et nécessaire avec le contrat et déterminants pour le consentement (art. 1112-1 C. civ.).
Elle estime que la cour d’appel n’a pas inversé la charge de la preuve, car l’acheteur n’a pas prouvé que la friture constituait une condition déterminante de son consentement.
Elle juge que les restrictions invoquées (copropriété, refus des voisins) n’étaient pas établies comme suffisamment contraignantes ni dissimulées.

Solution retenue
Le pourvoi est rejeté. La demande indemnitaire de M. [T] et de la société est écartée. L'arrêt de la cour d'appel est confirmé.

3. Références et articles juridiques
 Référence de l'arrêt
Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948

 Décision attaquée
CA Reims, 2 mai 2023, n° 22/00857

Textes juridiques cités
Article 1112-1 C. civ. :
« Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit la lui fournir… »

Article 1137 C. civ. :
« Le dol est constitué par le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges… »

Article 1353 C. civ. :
« Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver… »

Article 700 CPC : rejet de la demande de frais irrépétibles pour les demandeurs.

4. Analyse juridique approfondie
La Cour de cassation s'inscrit dans une lecture stricte du devoir d’information, consolidant une jurisprudence exigeante en matière de preuve de l’importance déterminante de l’information pour le consentement.

Elle rejette l’argument selon lequel toute restriction d’usage serait automatiquement déterminante : l’acquéreur doit prouver que cette restriction a été non seulement connue du vendeur, mais qu’elle aurait modifié sa volonté d’acquérir s’il l’avait su.

Cet arrêt met aussi en lumière le rôle de l’article 1353 C. civ. dans la répartition de la charge de la preuve : l’acheteur ne peut inverser la charge que s’il démontre l’existence d’un dol ou d’une information connue du vendeur.

5. Critique de la décision

L’arrêt affine la délimitation du champ d’application de l’article 1112-1 C. civ.

6. Accompagnement juridique
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